〔2017〕18号

 

当事人：沈机集团昆明机床股份有限公司（以下简称昆明机床），住所：云南省昆明市盘龙区。

王兴，男，1965年11月出生，昆明机床董事长，住址：辽宁省沈阳市铁西区。

罗涛，男，1975年7月出生，时任昆明机床董事会秘书，住址：云南省昆明市官渡区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对昆明机床信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人昆明机床、王兴、罗涛未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，昆明机床存在以下违法事实：

2015年10月8日，昆明机床公告其第一大股东沈阳机床（集团）有限责任公司（以下简称沈机集团）将以公开征集的方式转让昆明机床股份。2015年10月29日，沈机集团选定西藏紫光卓远股权投资有限公司（以下简称紫光卓远）为首选受让方。之后，沈机集团与紫光卓远谈判形成了若干版股份转让协议草稿，并发给了昆明机床，以便其准备信息披露。

2015年11月9日，紫光卓远在协议中增加了“协议的解除8.1本协议签署之日起3个月内，依照4.1条所列的生效条件不能全部获得满足的，则本协议自动解除，双方互不承担违约责任。甲方（沈机集团）应在本协议自动解除后5个工作日内，返还3.2条所列受让保证金”（以下简称“3个月自动解除”条款）、“生效条件4.1.4甲方获得云南省有关政府部门支持乙方（紫光卓远）成为昆明机床第一大股东的书面文件，云南省工业投资控股集团有限责任公司出具书面文件支持并配合完成本协议项下股权转让事宜”（以下简称“获得云南各部门支持”条款），并于当日将该版本协议盖章后发给沈机集团。2015年11月10日，沈机集团在该版本上盖章，至此双方正式签署协议，即《沈阳机床（集团）有限责任公司和西藏紫光卓远股权投资有限公司关于沈机集团昆明机床股份有限公司股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》）。

2015年11月10日，沈机集团将双方均盖章签字的《股份转让协议》发送给昆明机床。时任昆明机床董事会秘书罗涛收到该正式协议后，向董事长王兴汇报，但二人并未将正式协议与之前的协议草稿进行核对，未发现其中增加了“3个月自动解除”“获得云南各部门支持”条款，即安排工作人员进行协议内容的披露工作。当日，昆明机床发布《关于大股东转让公司股份签署协议公告》，公告沈机集团已与紫光卓远签署了《股份转让协议》，沈机集团拟向紫光卓远转让其持有的昆明机床25.08%股份。公告中未披露“3个月自动解除”“获得云南各部门支持”条款。

2016年2月4日，云南证监局在持续监管中获悉转让协议包含生效时限等条款，要求昆明机床核实披露。2016年2月5日，昆明机床发布《重大事项进展情况公告》，提示协议中存在“3个月自动解除”条款，股权转让协议将在2月8日自动解除，转让双方正在协商是否延期。当日昆明机床股价下跌8.12%，收盘价12.45元。

2016年2月16日，昆明机床发布《股权转让等重大事项终止暨股票复牌提示性公告》，由于股权转让协议生效条件未达成，项目终止。

以上事实，有相关股份转让协议、相关公告、电子邮件记录、相关人员笔录和提供的情况说明等证据证明，足以认定。

昆明机床在披露大股东持有股份情况的较大变化时，未披露《股份转让协议》中“3个月自动解除”“获得云南各部门支持”条款的行为，违反了《证券法》第六十三条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述信息披露存在重大遗漏行为。对昆明机床的上述违法行为，直接负责的主管人员为董事长王兴和时任董事会秘书罗涛。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我会决定：

一、对昆明机床给予警告，并处以40万元罚款；

二、对王兴、罗涛给予警告，并分别处以15万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

 

 

 

中国证监会　 　　　　

2017年2月4日