〔2017〕103号

 

当事人：任子行网络技术股份有限公司（以下简称任子行），住所：广东省深圳市南山区。

景晓军，男，1967年9月出生，时任任子行董事长、总经理，住址：广东省深圳市福田区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对任子行信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未要求陈述、申辩，未申请听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，当事人存在以下违法事实：

一、任子行股权转让、代持与回购情况

（一）景晓军与池某轩、王某鸣、何某娟、曹某浩、孙某强、佟某、胡某元签订股份转让与代持协议

2009年8月至9月，任子行启动IPO上市计划并进行股份制改制。2010年3月8日，任子行完成改制，景晓军系任子行实际控制人、董事长。

2010年1月8日，景晓军通过邮寄方式分别和池某轩、王某鸣签订了《任子行网络技术股份有限公司股份转让与代持协议》，约定以4元/股的价格向两人分别转让10万股，合计共80万元。王某鸣和池某轩各自于2010年10月29日、11月1日将40万元转账至景晓军中国建设银行434062××××131507账户（以下简称1507账户）。

2011年3月8日，何某娟（系罗某进妻子）代罗某进与景晓军签订《任子行网络技术股份有限公司股份转让与代持协议》，约定以1元/股的价格转让50万股给何某娟。2011年8月9日，何某娟分28万元、22万元两笔将共50万元转入景晓军中国建设银行1507账户。

2011年5月，景晓军与佟某签订《股份转让与代持协议》，以4元/股的价格转让16万股。2011年5月16日，佟某将64万元转入景晓军招商银行4100627××××70908账户（以下简称0908账户）。

2011年5月16日，景晓军与孙某强签订《任子行网络技术股份有限公司股份转让与代持协议》，约定以4元/股的价格转让14万股。2011年12月28日，孙某强将向黑龙江惠达科技发展有限公司借款的56万元转入景晓军中国建设银行1507账户。

2011年7月12日，景晓军与胡某元签订《任子行网络技术股份有限公司股份转让与代持协议》，约定以10元/股的价格转让200万股。由于当时胡某元资金不充裕，胡某元与其妹妹胡某英、朋友贝某雨和高某杰共同出资购买上述股份。其中，胡某元占有70万股，胡某英占有40万股，贝某雨占有40万股，高某杰占有50万股。2011年7月15日和8月1日，景晓军招商银行0908账户分别收到赵某杰、吴某明、胡某元银行账户转入的970万、530万元和500万元。

2012年1月3日，曹某浩代吴某甫与景晓军签订《股权代持协议》，约定以4元/股的价格转让10万股。吴某甫将入股任子行事项告知其亲戚刘某翌、李某兵，上述两人共同出资40万元转账至吴某甫中国银行账户，吴某甫于2012年1月21日将40万元转账至曹某浩中国银行账户。2012年1月27日，曹某浩将40万元转入景晓军中国建设银行1507账户。

（二）景晓军向池某轩、王某鸣、何某娟、曹某浩、孙某强、佟某、胡某元回购股份

池某轩等人曾在2013年向景晓军提出过提前回购任子行股票，由于当时资金不足，景晓军没有回购。2014年任子行股价上涨，景晓军考虑到股权质押融资能融得较多资金，于是向上述7名股东提出回购建议。回购价格以2014年上半年任子行股价30元/股为基础，以胡某元打9折，池某轩、王某鸣、孙某强、佟某打8.5折，曹某浩打8折，何某娟打7.5折的价格进行回购。

1. 景晓军回购代持任子行股份的过程

景晓军通过其外甥徐某的账户将回购资金转入上述7名股东指定的银行账户，“徐某”银行账户用于回购股份的8,040万元资金均来源于景晓军。

2014年4月18日至23日，景晓军中国建设银行1507账户分四笔共4,200万元转入徐某中国建设银行72010499××××0932285账户（以下简称2285账户）。其后，景晓军又安排徐某使用中国民生银行622622××××678123账户（以下简称8123账户）转入1,200万元到徐某2285账户。2014年4月21日和4月23日，徐某2285账户将上述5,400万元分四笔转入胡某元招商银行账户，回购胡某元的200万股任子行股票。

2014年4月25日和28日，景晓军1507账户分别将1,515万元、1,125万元转入徐某2285账户。徐某2285账户分别于4月25日和4月28日将上述2,640万元转入池某轩等6人指定的银行账户。其中，池某轩、王某鸣共分得510万元，罗某进分得1,125万元，孙某强分得357万元，曹某浩分得240万元，佟某分得408万元。曹某浩于2014年4月29日将180万元现金取款交予吴某甫，吴某甫将该笔资金带回湖南邵东分给李某兵。由于刘某翌没有返回湖南，曹某浩于同日将55万元转至吴某甫指定的刘某翌中国银行账户。孙某强于2014年4月29日至30日使用其岳母孟某的浦发银行账户将收到的股份回购款分别转账至孟某芝、鞠某生中国工商银行账户用于偿还借款。

2014年4月23日、4月25日和5月20日，胡某元、曹某浩、孙某强分别在原来股权转让与代持协议上签署了已收到回购款的声明。池某轩、王某鸣、何某娟、佟某等其他4人未严格及时签署回购声明，由于事项已经了结，景晓军将原来签署的股份转让与代持协议销毁。

2. 景晓军代持股份期间表决权、分红归属情况

根据景晓军与池某轩等人签订的股份转让与代持协议及景晓军2017年2月7日的询问笔录，池某轩等7人在签署协议的同时，将持有的任子行股票交由景晓军代持并将股份表决权委托给景晓军。在实际行使股东表决权时，景晓军独立行使代持的310万股股份的表决权，无须向池某轩等7人征求意见，上述7人也未主张其股东权利。

2012年8月22日，任子行发布2011年度分红预案公告，按税前0.1元/股分红，实际按税后0.09元/股分红。2013年4月9日，任子行发布2012年度分红预案公告，按税前0.11元/股分红，实际按税后0.1元/股分红，具体分红分配情况如下：

（1）2012年12月24日，景晓军将池某轩、王某鸣的2011年度1.8万元分红转入池某轩招商银行账户。

（2）2012年11月9日，景晓军将2011年度1.44万元分红款转入佟某招商银行账户。

（3）2012年12月24日，景晓军将2011年度0.9万元分红款转入曹某浩中国银行账户，曹某浩取现将0.9万元交给吴某甫。

（4）2012年10月31日和2013年7月24日，景晓军分别将2011年、2012年的分红款18万元和19.8万元转入胡某元中国建设银行、招商银行账户。

（5）2012年11月9日，景晓军将2.16万元分红款转给孙某强指定的丁某中国工商银行账户，其中2011年度分红款为1.26万元，0.9万元是其他代办款。

（6）2013年7月30日，景晓军将2012年度分红款4.95万元转给罗某进指定的邓某娥招商银行账户。

二、任子行在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》未准确、完整披露关于股东持股、股份转让与代持情况

任子行《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称招股说明书）中，控股股东及实际控制人情况披露为“景晓军先生直接持有公司71.30%的股权，通过华信远景间接控制公司6.19%的股权，为公司控股股东及实际控制人。”发行人股本情况中多处披露本次发行前景晓军的持股数量为3,778万股、持股比例为71.3%。

景晓军受托代持的310万股“任子行”股票占任子行IPO前总股本的5.85%，占IPO后总股本的4.38%，胡某元等7人为任子行IPO前的重要股东。

任子行未依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》（证监会公告〔2009〕17号）（以下简称《创业板招股说明书》2009版）第三十七条和《证券法》第六十三条的规定，将池某轩等7人具体持股情况以及景晓军受托持股事项如实披露于招股说明书，未将景晓军的持股数量和持股比例如实披露于招股说明书。景晓军是直接负责的主管人员。

三、任子行在2012年至2014年半年度报告、年度报告中均未准确、完整披露关于股东持股与股份代持情况

景晓军所代持的股份中，胡某元持有200万股，罗某进持有50万股，分别占总股本的2.83%和0.71%，两人都是任子行的前十大股东。任子行未依据《上市公司信息披露管理办法》（2007年证监会令第40号）第二十一条和《证券法》第六十三条的规定在2012年至2014年半年度报告、年度报告等5期定期报告的前十名股东持股情况中披露上述情况，导致前述定期报告中景晓军的持股数量和持股比例不准确。

景晓军在2012年任子行上市至2014年回购股份期间，未将相关代持情况告知时任任子行的董事、监事及高级管理人员，其是信息披露违法直接负责的主管人员。

以上事实，有招股说明书、公司定期报告、银行账户资金流水、股份转让与代持协议、相关人员询问笔录和情况说明等证据证明，足以认定。

当事人的行为违反了《证券法》第六十三条、第六十五条、第六十六条、第六十八条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述的信息披露违法行为。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我会决定：

一、对任子行给予警告，并处以30万元罚款；

二、对景晓军给予警告，并处以30万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

 

 

 

 

中国证监会　 　　　　

2017年12月19日