〔2018〕76号

 

 

当事人：中原证券股份有限公司（以下简称中原证券），2002年11月成立，住所：河南省郑州市郑东新区。天津丰利创新投资有限公司（以下简称天津丰利）收购徐州杰能科技发展投资有限公司（以下简称杰能科技）项目财务顾问。

卫晓磊，男，1976年5月出生，住址：河南省洛阳市西工区。天津丰利收购杰能科技项目主办人。

穆晓芳，女，1986年7月出生，住址：河南省郑州市金水区。天津丰利收购杰能科技项目主办人。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对中原证券未勤勉尽责案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

当事人存在以下违法事实：

一、天津丰利在收购杰能科技项目中披露虚假信息（另案处理）

天津丰利计划收购上市公司徐州科融环境资源股份有限公司（以下简称科融环境）的控股股东杰能科技100%股权。

2016年6月20日，天津丰利与杭州浩中金宏投资合伙企业（有限合伙）（以下简称浩中金宏）签订借款协议，约定浩中金宏借款70,000万元给天津丰利用于收购杰能科技100%股权。借款协议约定提款条件之一为天津丰利已向指定账户中汇入人民币20,000万元或以上。

2016年6月21日，为满足上述提款条件，天津丰利实际控制人毛某丽与杰能科技董事贾某生商定，将杰能科技自有资金13,695万元汇入天津丰利银行账户；同日，丰利财富（北京）国际资本管理股份有限公司（天津丰利系其全资子公司）也汇入天津丰利银行账户6,306万元；此时天津丰利银行账户余额达到20,001万元。同日，浩中金宏确认天津丰利银行账户余额达到提款条件后汇入70,000万元。至此天津丰利银行账户共有资金90,001万元（其中自有资金6,306万元，杰能科技汇入13,695万元，浩中金宏汇入70,000万元）。

2016年6月23日、24日，天津丰利将其中的85,003万元作为股权收购款支付给杰能科技股东。

2016年6月28日，天津丰利通过科融环境公告其收购资金全部来源于自有资金及自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方资金的情形，该公告披露的信息有虚假记载。

二、中原证券在担任财务顾问期间未勤勉尽责

中原证券担任天津丰利收购杰能科技项目财务顾问，此次担任财务顾问的业务收入10万元。

2016年6月28日，科融环境发布《中原证券股份有限公司关于徐州科融环境资源股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》（以下简称《核查意见》）。中原证券认为信息披露义务人天津丰利在其制作的权益变动报告书中所披露的信息是真实的、准确的和完整的，未发现重大遗漏、虚假及隐瞒情形。天津丰利本次收购杰能科技资金来源于自有及自筹资金，不存在收购资金直接来自于科融环境及关联方的情形。

中原证券未对前述借款协议的提款条件条款进行核查，对用于满足借款提款条件的20,000万元资金来源亦未关注，没有开展任何核查工作。天津丰利收购杰能科技股权资金来源主要为借贷，并且天津丰利自身资金实力较弱，财务顾问应重点关注天津丰利借款协议相关条款，尤其应重点关注用于满足借款提款条件的20,000万元资金来源。而中原证券未对上述贷款协议的重要条款进行全面核查，亦未关注用于满足借款提款条件的20,000万元资金来源，致使未能发现天津丰利使用上市公司关联方杰能科技的资金用于本次收购。

以上事实，有科融环境公告、《中原证券与天津丰利财务顾问协议》《天津丰利与浩中金宏借款合同》《股权转让协议》及补充协议、中原证券工作底稿、当事人询问笔录、银行账户资料等证据证明，足以认定。

我会认为，中原证券上述行为违反《证券法》第一百七十三条的规定，构成《证券法》第二百二十三条“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”所述情形。中原证券直接负责的主管人员为项目主办人卫晓磊、穆晓芳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百二十三条的规定，我会决定：

一、没收中原证券业务收入10万元，并处30万元的罚款；

二、对卫晓磊给予警告，并处以10万元的罚款；

三、对穆晓芳给予警告，并处以5万元的罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户）开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

 

 

 

 

中国证监会　 　　　　

2018年7月31日