〔2018〕46号

 

当事人：国信证券股份有限公司（以下简称国信证券），成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称华泽钴镍）恢复上市保荐机构、重大资产重组独立财务顾问，住所：深圳市罗湖区。

龙飞虎，男，1979年6月出生，华泽钴镍恢复上市保荐代表人，住址：广东省深圳市罗湖区。

王晓娟，女，1983年3月出生，华泽钴镍恢复上市保荐代表人，住址：北京市海淀区。

张苗，女，1975年11月出生，华泽钴镍重大资产重组财务顾问主办人，住址：北京市朝阳区。

曹仲原，男，1980年9月出生，华泽钴镍重大资产重组财务顾问主办人，住址：北京市海淀区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会依法对国信证券违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，当事人存在以下违法事实：

一、华泽钴镍2013年和2014年年报存在虚假记载、重大遗漏

经查明，华泽钴镍的全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司（以下简称陕西华泽）通过陕西天慕灏锦商贸有限责任公司（以下简称天慕灏锦）、陕西臻泰融佳工贸有限公司（以下简称臻泰融佳）、陕西盛华有色金属有限公司（以下简称陕西盛华）、陕西青润和工贸有限责任公司（以下简称陕西青润和）、陕西天港工贸有限责任公司（以下简称陕西天港）向华泽钴镍关联方陕西星王企业集团有限公司（以下简称星王集团）提供资金。

2013年9月18日至12月31日，华泽钴镍累计发生向关联方提供资金的关联交易890,702,430元，同期收到还款232,282,430元，截至2013年末占用余额820,240,000元。2014年度，华泽钴镍累计发生向关联方提供资金的关联交易3,036,311,458元，同期收到还款2,702,397,521元，截至2014年末占用余额1,154,153,937元。华泽钴镍未在2013年年报和2014年年报中披露关联方非经营性占用资金及相关的关联交易情况。

此外，为掩盖关联方长期占用资金的事实，华泽钴镍将无效票据入账充当还款。华泽钴镍2013年应收票据的期末余额为1,325,270,000元，其中1,319,170,000元为无效票据。华泽钴镍2014年应收票据的期末余额为1,363,931,170元，其中1,361,531,170元为无效票据。华泽钴镍2013年年报和2014年年报存在虚假记载。

二、国信证券出具的《华泽钴镍恢复上市保荐书》、《华泽钴镍重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书》（以下简称2013年度持续督导工作报告书）和《华泽钴镍重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之2014年度持续督导工作报告书》（以下简称2014年度持续督导工作报告书）存在虚假记载、重大遗漏

（一）《华泽钴镍恢复上市保荐书》存在虚假记载、重大遗漏

国信证券作为华泽钴镍恢复上市的保荐机构，收取保荐费用100万元，签字保荐代表人为龙飞虎、王晓娟。

2013年12月31日，国信证券出具的《华泽钴镍恢复上市保荐书》记载“截止2013年9月30日，陕西华泽不存在资金、资产被实际控制人及其控制的其他企业占用或向实际控制人及控制的其他企业提供担保的情况，也不存在未决诉讼或仲裁形成的或有事项。综上所述，截止本报告出具日，本保荐机构未发现上市公司存在资金、资产被实际控制人及其控制的其他企业占用或向实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况，也不存在未决诉讼或仲裁形成的或有事项”。

经查，截至2013年9月30日，陕西华泽分别通过陕西天港、陕西青润和、陕西盛华向星王集团支付42,710,000元、105,920,000元与63,400,000元，共计形成关联方非经营性占用资金212,030,000元。截至该恢复上市保荐书出具日（2013年12月31日），通过天慕灏锦、臻泰融佳、陕西盛华、陕西青润和、陕西天港，华泽钴镍关联方非经营性占用资金820,240,000元。

（二）2013年度和2014年度持续督导工作报告书虚假记载

成都聚友网络股份有限公司（华泽钴镍前身，后更名为华泽钴镍）和国信证券签订《重大资产重组之财务顾问协议》，约定由国信证券担任华泽钴镍重大资产重组的独立财务顾问，收取财务顾问费用600万元。2013年度和2014年度持续督导工作报告书均由财务顾问主办人张苗和曹仲原签署。

国信证券分别于2014年4月、2015年5月出具了2013年和2014年的持续督导工作报告书，两个年度的持续督导工作报告书均记载“王应虎、王涛、王辉在此承诺……承诺人不发生占用上市公司资金、资产等不规范情形……经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，陕西华泽实际控制人王应虎、王涛、王辉无违反该承诺的情况……”；“经核查，本独立财务顾问认为……瑞华会计师事务所出具了《……专项审核报告》，未发现控股股东及关联方占用……截止本报告出具日，该承诺（注：指全体股东不占用上市公司资金的承诺）持续有效，仍在履行过程中”。

经查，通过天慕灏锦、臻泰融佳、陕西天港、陕西青润和、陕西盛华，陕西华泽2013年9月18日至12月31日、2014年共计向关联方支付资金3,927,013,888元。截至2013年末，华泽钴镍关联方非经营性占用资金820,240,000元。截至2014年末，华泽钴镍关联方非经营性占用资金1,154,153,937元。

三、国信证券在核查上市公司关联方非经营性占用资金和应收票据，以及利用审计专业意见等方面未勤勉尽责

国信证券主要依据重组尽职调查工作底稿和持续督导工作底稿出具《华泽钴镍恢复上市保荐书》，国信证券在持续督导期间未关注华泽钴镍及下属企业的资金往来情况，重组尽职调查过程中未形成银行流水及现金收支工作底稿。国信证券作为华泽钴镍恢复上市的保荐机构和重大资产重组财务顾问，未对华泽钴镍及下属企业大额资金变化进行必要的关注，也未履行必要的核查程序，导致未发现陕西华泽与天慕灏锦、臻泰融佳、陕西盛华、陕西青润和、陕西天港无真实交易背景的资金往来，未发现华泽钴镍资金被关联方占用的事实。

为掩盖关联方长期占用资金的事实，华泽钴镍将无效票据入账充当还款。华泽钴镍2013年应收票据的期末余额为1,325,270,000元，其中1,319,170,000元为无效票据，同时，华泽钴镍2014年1季度应收票据迅速减少到10,665,200元。华泽钴镍2014年应收票据的期末余额为1,363,931,170元，其中1,361,531,170元为无效票据，同时，华泽钴镍2015年1季度应收票据迅速减少到1,305,200元。国信证券作为华泽钴镍恢复上市的保荐机构和重大资产重组财务顾问，未对华泽钴镍2013年末和2014年末应收票据快速增加，并于期后迅速减少的异常情况进行必要关注，也未履行必要的核查程序，未发现华泽钴镍采用虚假票据充当还款的事实。

国信证券在出具2013年度和2014年度持续督导工作报告书时，关于不存在关联方资金占用的表述主要依据了审计结论，国信证券未按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十二条第一款的规定对审计专业意见进行必要的审慎核查，未能发现华泽钴镍关联方非经营性占用资金和采用无效票据入账掩盖资金占用的事实。

上述违法事实，有恢复上市保荐书、持续督导工作报告书、相关说明、工作底稿、银行流水、相关票据、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

国信证券本次保荐业务行为，违反《证券法》第十一条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十二条所述违法情形。龙飞虎、王晓娟是直接负责的主管人员。

国信证券本次并购重组财务顾问业务行为，违反《证券法》第一百七十三条和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十二条第一款的规定，构成《证券法》第二百二十三条和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第四十二条所述违法情形。张苗、曹仲原是直接负责的主管人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十二条、第二百二十三条的规定，我会决定：

一、对于国信证券保荐业务行为，责令其改正，给予警告，没收保荐业务收入100万元，并处以300万元罚款；对龙飞虎、王晓娟给予警告，并分别处以30万元罚款。

二、对于国信证券并购重组财务顾问业务行为，责令其改正，没收并购重组财务顾问业务收入600万元，并处以1800万元罚款；对张苗、曹仲原给予警告，并分别处以10万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户)，开户银行：中信银行总行营业部，账号7111010189800000162，由该行直接上缴国库。当事人还应将注有其名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可以在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证监会　 　　　　

2018年6月19日