〔2018〕119号

 

当事人：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信所），注册地址：上海市黄浦区南京东路。

周铮文，男，1973年2月出生，注册会计师，住址：上海市长宁区。

陶奇，男，1978年6月出生，注册会计师，住址：上海市徐汇区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对立信所出具含有虚假内容的审计报告行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人立信所、周铮文、陶奇要求陈述申辩和听证。应当事人要求，我会举行了听证会，听取了当事人的陈述申辩意见。本案现已调查、审理终结。

经查明，当事人存在以下违法事实：

一、立信所对武汉国药科技股份有限公司2012年、2013年年度财务报表审计总体情况

立信所对武汉国药科技股份有限公司（2014年更名为湖北仰帆控股股份有限公司，以下简称*ST国药）2012年、2013年年度财务报表进行了审计。2012年度财务报表审计收费为50万元，2013年度财务报表审计收费为45万元，签字注册会计师均为周铮文和陶奇。

2013年2月3日，立信所对*ST国药2012年财务报表出具了“信会师报字〔2013〕第110056号”审计报告。审计意见为：“我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量”。强调事项为：“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十（一）所述，以上会计报表是基于持续经营的原则而编制的。贵公司截止2012年12月31日的资产总额约为人民币1.72亿元，负债总额约为人民币2.20亿元，累计亏损约为人民币4.30亿元。虽然贵公司已在会计报表附注十（一）中充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见”。

2014年3月19日，立信所对*ST国药2013年财务报表出具了“信会师报字〔2014〕第110652号”审计报告。审计意见为：“我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2013年12月31日的财务状况以及2013年度的经营成果和现金流量”。

二、财务报表错报情况

*ST国药在2012年财务报表中虚假记载与上海公合实业有限公司（以下简称公合实业）等客户钢材贸易业务收入约4,115.20万元，占当年营业收入的83.66%；在2013年财务报表中虚假记载与公合实业钢材贸易业务收入约1.03亿元，占当年营业收入的92.49%。

三、立信所在对*ST国药2012年、2013年年度财务报表审计时，未勤勉尽责，出具了存在虚假记载的审计报告

立信所审计人员在风险评估、收入和关联方审计方面存在明显程序缺失，未勤勉尽责，导致未能发现*ST国药2012年、2013年收入虚假的事实，也未能发现*ST国药与公合实业存在关联关系的事实。

（一）关联方审计程序不到位

经查，公合实业时任总经理、现任董事长龚某系*ST国药主管会计工作负责人（财务总监）黄某华配偶，龚某、黄某华均承认以上事实。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第七十一条规定，龚某为*ST国药关联自然人，公合实业为*ST国药关联法人。

中国证监会在《会计监管风险提示第2号——通过未披露关联方实施的舞弊风险》（证监办发〔2012〕22号）中明确指出，“与同一客户同时发生销售和采购业务”是未披露关联方交易的主要特征之一。2012年，审计人员在明知*ST国药子公司上海鄂欣实业有限公司（以下简称鄂欣实业）与公合实业同时发生钢材销售和采购业务的情况下，忽视明显的未披露关联方特征，未保持职业怀疑，未作为异常处理，未实施进一步审计程序。

此外，在2012年和2013年财务报表审计时，获取的审计证据不足，均没有获取*ST国药董事、监事、高级管理人员的直系亲属名单、工作单位、职务等情况，未能发现公合实业和*ST国药之间存在的关联关系。

上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条、第三十条和《中国注册会计师审计准则第1323号——关联方》第十六条的规定。

（二）钢材贸易收入审计程序不到位

一是穿行测试审计证据获取不充分，且未记录测试结论。在2012年财务报表审计过程中，对鄂欣实业钢材销售进行穿行测试时，未取得“销售合同审批单”；上海淙远实业有限公司开具的0004126、0004127、0004128和0004130号提货单要求凭发货码单结账，审计人员未关注、未收集发货码单；穿行测试审计底稿未记录测试结论。

二是未保持职业怀疑，分析程序不到位。在对营业收入的审计中，立信所及其审计人员没有对鄂欣实业2012年、2013年钢材贸易合同和提货单进行认真分析，没有发现部分合同编号前后不一致、部分合同没有编号、个别合同交货地点前后不一致、部分合同未约定提货地点、提货单未注明捆包号、部分提单号前后不一致、货权转移证明无编号等一系列明显异常。审计人员在对鄂欣实业2013年营业收入进行实质性测试时，在“销售收入细节测试记录表”的出库单信息中对2笔合同记录了“转移证明无编号”、1笔合同记录了“出库明细无编号”，但审计人员对此记录认为不存在异常，没有保持职业怀疑，没有采取进一步审计程序，以致没有发现鄂欣实业钢材贸易业务收入的错报。

上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条、第三十条、《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》第十条和《中国注册会计师审计准则第1313号——分析程序》第五条的规定。

（三）立信所在审计中存在的其他不足

一是2012年财务报表审计时，风险评估遗漏相关信息。审计工作底稿中描述资本性投资时，遗漏“鄂欣实业”；描述主要子公司和联营企业时，遗漏“鄂欣实业”。二是2012年及2013年财务报表审计时，将鄂欣实业审计风险评估过程描述为“我们通过与客户的沟通和电影行业特点进行风险评估”，与鄂欣实业从事钢材贸易行业的情况明显不符。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第三十条的规定。

立信所在对*ST国药2012年度、2013年度财务报表审计时，未勤勉尽责，出具了含有虚假内容的审计报告。对上述行为直接负责的签字注册会计师为周铮文、陶奇。

以上事实，有审计业务约定书、审计费发票、审计工作底稿、审计报告、*ST国药2012年和2013年年度财务报告、涉案人员询问笔录等证据在案证明。

综上，立信所和签字注册会计师周铮文、陶奇的上述行为违反了《证券法》第一百七十三条的规定，构成了《证券法》第二百二十三条所述的违法行为。

听证会上，当事人及其代理人主要提出以下申辩意见：第一，对*ST国药已进行了必要的关联方识别；第二，审计过程中采用了详查的方法，部分合同、提货单不够规范引起的疑问已被全面详查程序所排除，对最终审计结论不产生实质性影响；第三，穿行测试仅仅是立信所借用的模板，用以逐笔完成全部全面实质性测试的表现；第四，风险评估工作底稿中的遗漏和错误描述属于工作疏忽，不会对审计结论造成影响；第五，经审计确认*ST国药的钢贸业务收入确认符合法律规定，不存在2012年、2013年年度报告数据披露虚假的情形；第六，建立并执行了质量控制管理制度，履行正常的审计质量三级审核程序，确保出具的审计结论报告准确、适当。

经复核，我会认为，第一，*ST国药2012年设立子公司鄂欣实业从事钢材贸易的目的在于增加营业收入以维持上市地位。在2012年财务报表审计中立信所明知*ST国药钢材贸易是出于保壳需要，明知鄂欣实业与公合实业同时发生钢材销售和采购业务，未保持应有的职业谨慎，未对公合实业是否为关联方实施进一步的审计程序。此外，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第七十一条明确规定上市公司董事、监事和高级管理人员的配偶、父母、子女等属于上市公司的关联自然人，关联自然人担任董事、监事和高级管理人员的法人为上市公司关联法人，立信所在2012年、2013年审计时均未要求上市公司董事、监事和高级管理人员填报亲属人员名单，未识别出公合实业属关联方，导致未对与公合实业相关的贸易保持职业怀疑，进而未识别出财务报表错报。

第二，立信所2012年、2013年有关销售和收款循环的穿行测试审计工作底稿中，明确记录“随机抽取一个样本检验该公司销售内控是否得到严格执行”，并且列明了具体抽取的样本，因此，对当事人及其代理人辩称的借用“穿行测试”模板的说法，不予采信。

第三，立信所虽然实施了详查，但没有对有关合同和提货单进行分析，对合同和提货单的一些明显异常没有发现或认为不异常，没有保持职业怀疑，没有采取进一步审计程序，以致没有发现鄂欣实业钢材贸易业务收入的错报。

第四，我会针对立信所整体审计工作未勤勉尽责进行处罚，未单独针对有关信息的遗漏和错误描述进行处罚。

综上，我会对当事人的陈述申辩意见，不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百二十三条规定，我会决定：

一、没收立信所业务收入95万元，并处以95万元的罚款；

二、对周铮文、陶奇给予警告，并分别处以10万元的罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户），开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  中国证监会　　 　　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  2018年12月20日