〔2018〕114号

 

当事人：银信资产评估有限公司（以下简称银信评估），住所：上海市嘉定工业区。

梅惠民，男，1957年6月出生，银信评估法定代表人、首席评估师，住址：上海市徐汇区。

李琦，男，1976年12月出生，银信评估注册评估师，住址：上海市杨浦区。

龚沈璐，男，1988年11月出生，银信评估注册评估师，住址：上海市闸北区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对银信评估证券违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人银信评估、梅惠民、李琦、龚沈璐提出陈述、申辩意见并要求听证，应当事人的要求，我会举行听证会，听取了当事人及其代理人陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明，当事人存在以下违法事实：

一、评估项目基本情况

2014年5月20日，银信评估与江苏中达新材料集团股份有限公司（2015年5月5日更名为江苏保千里视像科技集团股份有限公司）签订资产评估业务约定书，受托对深圳市保千里电子有限公司（以下简称保千里电子）截至2014年3月31日的股东全部权益价值进行评估，约定评估服务收费100万元。2014年10月10日，银信评估出具了《江苏中达新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产所涉及的深圳市保千里电子有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字〔2014〕沪第331号，以下简称《评估报告》）。按照收益法评估，评估后保千里电子股东全部权益价值为288,314万元，评估增值262,596.77万元，增值率1,021.09%。梅惠民作为首席评估师在《评估报告》签字，李琦和龚沈璐作为注册评估师在《评估报告》签字，银信评估收取评估费100万元。

二、银信评估未对作为未来销售预测的意向性协议适当关注并实施有效的评估程序，导致评估值高估，对市场和投资者产生严重误导

银信评估评估人员在进行收益测算工作时，基于保千里电子汽车夜视前装系列产品无历史销售情况，对其估值主要是依据保千里电子和汽车厂商签订的带有销售数量的意向性协议。2013年9月至2014年年底，保千里电子针对汽车夜视前装系列产品与28家汽车厂商签订了意向性协议，其中，预测2015、2016年销售数量的协议合计12份，所涉预测销售数量共计114,800套。经查，保千里电子伪造了与北汽福田汽车股份有限公司（以下简称北汽福田）签订的《北汽福田U201项目夜视系统试装协议》、与重庆长安汽车股份有限公司（以下简称重庆长安）签订的《技术合作意向书》等多份意向性协议或意向性协议附件。银信评估对上述意向性协议仅要求保千里电子签署了承诺所提供的资料真实、完整的《承诺函》，在部分意向性协议存在主协议未约定预计采购数量而仅在附件中约定、且附件未加盖合作厂商公章或骑缝章等不合理情况下，未对保千里电子作为未来销售预测的意向性协议适当关注并实施有效的评估程序，导致保千里电子汽车夜视前装系列产品未来销售收入的预测明显不合理，进而导致评估值高估，对市场和投资者产生严重误导。

以上行为违反《资产评估准则——企业价值》第七条、第九条以及《资产评估准则——评估程序》第十九条、第二十三条的规定。

三、评估底稿中缺失部分合同评估资料及评估记录

在评估项目的工作底稿中，银信评估制作的《汽车前装项目进度表》包含23个项目合同，但后附项目合同仅有15份，8份缺失。评估底稿中也未见有关核对协议原件评估程序的记录。该行为违反《资产评估准则——工作底稿》第七条的规定。

以上事实，有相关公告、《评估报告》、相关协议、评估工作底稿、汽车厂商出具的相关说明、保千里电子业务员出具的相关说明、相关人员询问笔录、支付凭证等证据证明，足以认定。

银信评估对保千里电子全部股权项目进行资产评估时，未勤勉尽责，不符合《资产评估准则——企业价值》、《资产评估准则——评估程序》、《资产评估准则——工作底稿》的相关规定，导致出具的《评估报告》存在误导性陈述，违反《证券法》第二十条第二款“为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，必须严格履行法定职责，保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性”和《证券法》第一百七十三条“证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证”的规定，构成《证券法》第二百二十三条所述“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的情形。首席评估师梅惠民、注册资产评估师李琦、龚沈璐在《评估报告》上签字，是对上述行为直接负责的主管人员。

当事人提出如下申辩意见，请求免予行政处罚：

（一）银信评估及其代理人的申辩理由。1.《评估报告》没有依据意向性协议对保千里电子“汽车夜视前装系列产品”进行销量预测，因此，即使保千里电子的部分意向性协议虚假，其对评估结论不产生影响，未导致评估值高估。第一，银信评估的销量预测依据是总体市场需求、保千里电子的行业地位及技术、产品优势等，而非意向性协议。虽在《江苏中达新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产所涉及的深圳市保千里电子有限公司股东全部权益价值评估说明》（以下简称《评估说明》）中描述产品及保千里电子的行业地位时提及了3份意向性协议，但在对产品进行销量预测时未使用意向性协议。第二，银信评估预测2015、2016年的销量与意向性协议载明的销售数量不一致。第三，因评估员职责分工所限，事先告知书以评估员的询问笔录认定销量预测是依据意向性协议作出的结论，与事实不符。

2.《汽车前装项目进度表》是阶段性、过程性的工作文件，以此认定银信评估工作底稿缺失、未勤勉尽责不能成立。第一，评估底稿是工作中收集的全部资料汇总，是工作过程的记录和体现，而非作出结论的依据。第二，《汽车前装项目进度表》最下方已注明后附的意向性协议不全。

（二）梅惠民的申辩理由。第一，其关于评估预测未依据意向性协议的意见与银信评估的一致。第二，其是基于公司法定代表人的身份在《评估报告》上签字，系职务行为，相应的法律后果应由单位承担。

（三）李琦的申辩理由。其未采用意向性协议预测销量，仅需履行并已实施了一般性关注的义务，不能认定其未勤勉尽责。

（四）龚沈璐的申辩理由。其实际未参与收益法盈利预测的具体工作，仅配合搜集底稿资料，其作为项目签字评估师，在报告出具前对报告及底稿进行了复核工作。

经复核，我会认为，本案违法事实清楚、证据充分，当事人的上述申辩意见不能成立：

（一）对于银信评估的申辩理由。1.现有证据能够证明银信评估系依据意向性协议预测“汽车夜视前装系列产品”销量。第一，当事人在听证会上及提交的申辩意见中均承认，其系基于意向性协议分析保千里电子行业地位，从而对“汽车夜视前装系列产品”进行销量预测；第二，《评估说明》的“净利润的预测”部分，明确载明保千里电子已与长沙市比亚迪汽车有限公司、重庆长安、北京福田汽车股份有限公司（实为北汽福田）分别签订框架协议，以此预测汽车夜视前装系列产品销量；第三，根据评估准则，注册资产评估师应当充分分析被评估企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观和区域经济因素、所在行业现状与发展前景对企业的影响，对委托方提供的企业未来收益预测进行必要的分析、判断和调整，评估预测数量与协议约定不一致的，不足以证明当事人未使用意向性协议作为评估预测的依据；第四，我会系依据评估员的询问笔录、《评估说明》、评估工作底稿等证据，综合认定银信评估依据意向性协议预测销量的事实。

2.工作底稿应当真实完整，不区分阶段性评估资料和结论性评估资料。第一，根据《资产评估准则——工作底稿》第二条、第六条的规定，工作底稿是支持评估结论的工作记录和相关资料，银信评估关于评估底稿不是作出评估结论的依据的申辩意见，与准则规定相悖。第二，根据《资产评估准则——评估程序》第二十二条、《资产评估准则——工作底稿》第七条、第十二条的规定，注册资产评估师应当收集真实完整的评估资料并形成工作底稿。注册资产评估师已注意到《汽车前装项目进度表》下方的文字标注，未及时补充收集评估资料导致工作底稿缺失，恰恰证明其未勤勉尽责。

（二）对于梅惠民的申辩理由。第一，我会对银信评估申辩意见的采纳情况如上文所述。第二，根据《首席评估师管理办法》第六条的规定，首席评估师必须具备注册资产评估师资格，属于评估专业人员。本案中，梅惠民分别在《评估报告》“法定代表人”和“首席评估师”两处签字，说明其认可自己在本案中的双重身份，在已有法定代表人的签字的情况下，梅惠民在“首席评估师”一栏中签名的行为，系其作为该评估机构的最高专业技术代表对本案评估结论的肯定与认可，梅惠民系直接负责的主管人员，应对其职业行为承担相应的法律责任。我会作出的行政处罚决定，已考量梅惠民在评估工作中的参与程度。

（三）对于李琦的申辩理由。现有证据已能够证明银信评估系依据意向性协议预测“汽车夜视前装系列产品”销量的，应当对此予以适当关注。但注册资产评估师李琦只履行一般性关注义务，仅要求保千里电子签署《承诺函》，未按相关业务规则执业、未进行必要的现场调查、未开展必要的访谈询问、未收集充分的评估资料，其申辩理由不能证明其已勤勉尽责，应当承担相应的法律责任。

（四）对于龚沈璐的申辩理由。龚沈璐作为在《评估报告》上签字的注册资产评估师，应当对评估活动中使用的有关文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，内部职责分工不能作为免责的抗辩理由。我会作出的行政处罚决定，已综合考量龚沈璐在评估工作中的具体职责及参与程度。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百二十三条的规定，我会决定：

一、责令银信评估改正，没收评估业务收入100万元，并处以300万元罚款；

二、对梅惠民、李琦给予警告，并分别处以5万元罚款；

三、对龚沈璐给予警告，并处以3万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户），开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证监会　　　　　 

2018年11月23日