[2017]4号

当事人：太原化工股份有限公司（以下简称太化股份），住所：山西省太原市学府西街，法定代表人张旭升。

邢亚东，男，1956年9月24日出生，时任太化股份董事长，住址：山西省太原市万柏林区。

张瑞红，男，1970年12月15日出生，时任太化股份总经理，住址：山西省阳泉市矿区。

赵敏，女，1968年2月9日出生，时任太化股份董事、财务总监，住址：山西省太原市晋源区。

王秋根，男，1963年6月24日出生，时任太化股份监事，住址：山西省太原市万柏林区。

王建国，男，1964年2月1日出生，时任太化股份副总经理，住址：山西省太原市晋源区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，山西证监局对太化股份信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，太化股份、邢亚东、张瑞红、赵敏、王秋根、王建国存在以下违法事实：

一、太化股份2014年年报中未完整披露收入确认具体方法

依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》（2014年修订）第十六条之规定，上市公司应完整披露全年“收入确认原则和计量方法”。太化股份2014年年报中未完整披露贸易收入确认具体方法，存在误导性陈述。

二、太化股份2014年实施无商业实质的购销交易

（一）太化股份通过子公司山西华旭物流有限公司（以下简称华旭物流）和太化股份铁运分公司实施无商业实质的购销交易，虚增营业收入，具体过程如下：

2014年12月18日，华旭物流向阳泉某贸易公司销售抛光粉787.53吨，并确认收入41,099,642.58元（不含税），交货地点为上海闵行区老江川东路阳山码头12#。上述货物经山西省某物贸公司（阳泉某贸易公司指定的收货人）再次销售给太化股份铁运分公司。同日，太化股份铁运分公司再次销售抛光粉787.53吨，并确认收入41,133,297.88元（不含税），交货地点为上海闵行区老江川东路阳山码头12#。上述贸易的销售发票和购销合同中列明货物名称、型号、数量、交货地址等完全相同。该笔货物在太化股份中重复销售，致使太化股份铁运分公司再次销售行为属于无商业实质的购销交易，其确认收入为虚增营业收入。

（二）太化股份及其子公司作为中间商，实施无商业实质的购销交易，虚增营业收入，具体过程如下：

1.2014年1月，太化股份分别与太原某工贸公司和山西某投资公司签订全年焦油购销合同，交货方式均为需方自提，质量标准均为国标，结算价格均为市价。太化股份就此项业务全年确认营业收入316,694,126.80元，每月采购和销售数量完全一致，销售价格比采购价格上浮5元/吨，每月采购和销售的发票开具日期基本一致，且存在先收款后付款结算方式。在上述购销业务过程中，太化股份未接触实物流转，未体现对货物质量验收、购销货物的议价和定价过程，且太原某工贸公司和山西某投资公司之间不仅存在直接购销业务关系，还存在资金借贷关系。太化股份上述购销业务无合理商业理由，存在虚增营业收入。

2.2014年9月14日、10月10日，太化股份分别与太原某焦化公司和山西某焦化公司签订工矿品购销合同，其中，列明的货物名称、型号、数量、包装方式、交货方式、计量检查方式等完全相同，且含税单价基本一致。

2014年11月27日，太化股份分别与山西某经贸公司古交分公司和山西某焦化公司签订工矿品购销合同，其中，列明的货物名称、型号、数量、包装方式、交货方式、计量检查方式等完全相同，且含税单价基本一致。

就上述焦炭贸易业务，太化股份确认收入47,545,786.37元。在实际业务执行中，太化股份购销发票开具时间为同一天，太化股份与山西某焦化公司收货确认时间、大部分收款时间为同一天。此外，山西某焦化公司自2014年9月份开始与太原某焦化公司、山西某经贸公司古交分公司有业务往来。太化股份属于无理由介入，其上述业务为无商业实质的购销交易，存在虚增营业收入。

3.2014年9月4日-5日，太化股份分别与山西某煤焦公司和山西某物贸公司签订焦炭买卖合同，其中，列明的货物名称、型号、数量、包装方式、交货方式、计量检查方式等完全相同，且含税单价基本一致。太化股份该项业务确认营业收入34,404,615.40元。在实际业务执行中，山西某煤焦公司、太化股份与山西某物贸公司的收货确认时间、发票开具时间、收款时间均为同一天。此外，山西某煤焦公司是山西某物贸公司的股东。太化股份属于无理由介入，其上述业务为无商业实质的购销交易，存在虚增营业收入。

4.2014年7月21日，太化股份分别与山西某煤电公司和山西某公路公司签署盘螺购销合同，其中，列明的货物名称、型号、数量、包装方式、交货方式、计量检查方式等完全相同，且含税单价基本一致。太化股份全年确认盘螺销售收入66,824,582.07元。在实际业务执行中，太化股份与山西某公路公司的收货确认时间极度接近，购销发票开具时间为同一天，采取了先收款后付款的货款流转方式。此外，山西某煤电公司与山西某公路公司同为山西某集团公司的下属子公司，存在关联关系。太化股份上述业务为无商业实质的购销交易，存在虚增营业收入。

5.2014年8月18日，太化股份分别与山西某煤电机电厂和新矿某贸易公司签订高线、螺纹钢（22）购销合同，其中，列明的货物名称、型号、数量、交货方式、验收方式等完全相同，且含税单价基本一致。

2014年8月18日，太化股份分别与山西某煤电机电厂和新兴某贸易公司签订螺纹钢（12）购销合同，其中，列明的货物名称、型号、数量、包装方式、交货方式、计量检查方式等完全相同，且含税单价基本一致。

就上述购销业务，太化股份确认收入130,081,740元。在实际业务执行中，山西某煤电机电厂和太化股份购销发票开具时间、新矿某贸易公司和新兴某贸易公司收货时间，均早于太化股份材料入库时间，并采取了先收款后付款的货款流转方式。太化股份上述业务为无商业实质的购销交易，存在虚增营业收入。

6.2014年9月14日、9月16日，太化股份全资子公司华旭物流分别与山西某国际公司和山东某化工公司签订氯化钾购销合同，其中，列明的货物名称、型号、数量、包装方式、交货方式、计量检查方式等完全相同。华旭物流就上述业务确认营业收入9865万元。在购销业务过程中，销售发票的开具时间早于采购发票开具时间，且存在先收款后付款结算方式。此外，华旭物流与山东某化工公司几乎没有联系，合同签订及执行均由山东某化工公司与山西某国际公司协商处理。太化股份上述购销业务无合理商业理由，存在虚增营业收入。

太化股份开展的上述贸易业务存在以下共同特点：一是太化股份与供应商、客户分别签定采购合同与销售合同，除价格条款以外，商品名称、数量、规格、结算方式、提货方式等其他条款均基本相同；二是太化股份均不负责合同项下商品的运输、检验和仓储，全部由客户向供应商自提、供应商送货至客户或直接在商品存储地转移货权；三是在结算方面，主要为客户向太化股份交付货款后，太化股份再向供应商交付采购款。在购销过程中，太化股份未自主选择供应商及客户，未经手业务合同项下商品的实物流转，采取先收款后付款的结算方式，其开展上述贸易业务没有合理商业理由，属于无商业实质的购销交易，确认收入为虚增营业收入。

鉴于上述情况，太化股份在《关于对2015年年度报告事后审核问询函的回复公告》中，关于2014年报存在虚增营业收入的问题，未能真实、准确、完整的予以披露。

上述违法事实，有相关工商资料、年度报告、询问笔录等证据证明，足以认定。

太化股份、邢亚东、张瑞红、赵敏、王秋根、王建国的行为，违反了《证券法》第六十三条的规定，构成了《证券法》第一百九十三条所述行为。

对太化股份的违法行为，时任太化股份董事长邢亚东、总经理张瑞红是直接负责的主管人员；财务负责人赵敏、监事王秋根、高管人员王建国是其他直接责任人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条的规定，我局拟作出以下决定：

一、对太化股份责令改正，给予警告，并处以四十万元的罚款；

二、对邢亚东、张瑞红给予警告，并处以五万元的罚款；

三、对赵敏、王秋根、王建国给予警告，并处以三万元的罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证监会山西监管局

2017年6月29日