〔2019〕147号

 

当事人：抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称抚顺特钢），住所：辽宁省抚顺市望花区。

赵明远，男，1952年11月出生，时任抚顺特钢董事长，住址：辽宁省大连市中山区。

董事，男，1964年10月出生，时任抚顺特钢董事长，住址：辽宁省大连市中山区。

孙启，男，1964年8月出生，时任抚顺特钢董事长、总经理、董事，住址：辽宁省大连市甘井子区。

单志强，男，1962年8月出生，时任抚顺特钢总经理，住址：辽宁省大连市沙河口区。

张晓军，男，1968年5月出生，时任抚顺特钢总经理，住址：辽宁省大连市甘井子区。

王勇，男，1973年3月出生，时任抚顺特钢财务总监，住址：辽宁省大连市甘井子区。

姜臣宝，男，1972年3月出生，时任抚顺特钢财务总监、董事，住址：辽宁省大连市甘井子区。

孔德生，男，1970年11月出生，时任抚顺特钢董事会秘书，住址：辽宁省大连市甘井子区。

刘伟，男，1966年1月出生，时任抚顺特钢董事，住址：辽宁省大连市沙河口区。

邵福群，男，1962年12月出生，时任抚顺特钢董事，住址：辽宁省大连市甘井子区。

王朝义，男，1958年1月出生，时任抚顺特钢董事，住址：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区。

高炳岩，男，1959年8月出生，时任抚顺特钢董事、副总经理，住址：辽宁省大连市沙河口区。

董学东，男，1960年6月出生，时任抚顺特钢董事，住址：辽宁省大连市中山区。

魏守忠，男，1964年12月出生，时任抚顺特钢董事，住址：辽宁省大连市沙河口区。

徐德祥，男，1955年8月出生，时任抚顺特钢董事，住址：辽宁省大连市西岗区。

朴文浩，男，1971年8月出生，时任抚顺特钢董事，住址：辽宁省大连市经济技术开发区。

张玉春，男，1955年10月出生，时任抚顺特钢董事，住址：辽宁省沈阳市于洪区。

周建平，男，1949年3月出生，时任抚顺特钢董事，住址：辽宁省大连市中山区。

张洪坤，男，1976年11月出生，时任抚顺特钢董事，住址：辽宁省大连市甘井子区。

张鹏，男，1973年3月出生，时任抚顺特钢董事，住址：辽宁省本溪市平山区。

姚殿礼，男，1937年5月出生，时任抚顺特钢独立董事，住址：辽宁省大连市中山区。

伊成贵，男，1962年3月出生，时任抚顺特钢独立董事，住址：辽宁省沈阳市皇姑区。

赵彦志，男，1968年5月出生，时任抚顺特钢独立董事，住址：辽宁省大连市沙河口区。

李延喜，男，1970年1月出生，时任抚顺特钢独立董事，住址：辽宁省大连市沙河口区。

高岩，男，1970年7月出生，时任抚顺特钢独立董事，住址：辽宁省大连市甘井子区。

邵万军，男，1963年11月出生，时任抚顺特钢独立董事，加拿大国籍，护照号:HM671632，住址：北京市朝阳区。

刘彦文，男，1965年6月出生，时任抚顺特钢独立董事，住址：辽宁省大连市甘井子区。

张悦，女，1980年10月出生，时任抚顺特钢独立董事，住址：辽宁省大连市沙河口区。

武春友，男，1945年12月出生，时任抚顺特钢独立董事，住址：辽宁省大连市沙河口区。

赵振江，男，1963年11月出生，时任抚顺特钢副总经理，住址：辽宁省大连市中山区。

徐庆祥，男，1962年12月出生，时任抚顺特钢副总经理，住址：河北省清河县。

刘振天，男，1971年10月出生，时任抚顺特钢副总经理，住址：辽宁省抚顺市新抚区。

鄂成松，男，1968年1月出生，时任抚顺特钢副总经理，住址：辽宁省抚顺市顺城区。

孙立国，男，1973年7月出生，时任抚顺特钢副总经理，住址：辽宁省沈阳市浑南新区。

崔鸿，男，1973年11月出生，时任抚顺特钢副总经理，住址：辽宁省抚顺市望花区。

李茂党，男，1975年10月出生，时任抚顺特钢副总经理，住址：辽宁省大连市沙河口区。

张力，男，1970年8月出生，时任抚顺特钢监事、副总经理，住址：辽宁省大连市甘井子区。

赵光晨，男，1967年5月出生，时任抚顺特钢总法律顾问，住址：辽宁省抚顺市望花区。

唐丽，女，1968年7月出生，时任抚顺特钢监事，住址：辽宁省抚顺市顺城区。

赵明锐，男，1975年10月出生，时任抚顺特钢监事，住址：辽宁省抚顺市望花区。

国长虹，女，1968年3月出生，时任抚顺特钢监事，住址：辽宁省沈阳市皇姑区。

李刚，男，1973年9月出生，时任抚顺特钢监事，住址：辽宁省抚顺市望花区。

单永利，男，1963年2月出生，时任抚顺特钢监事，住址：辽宁省抚顺市望花区。

王红刚，男，1971年6月出生，时任抚顺特钢监事，住址：抚顺市望花区。

权日纯，男，1971年10月出生，时任抚顺特钢财务处副处长，住址：辽宁省抚顺市新抚区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对抚顺特钢违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人国长虹的要求，我会于2019年9月3日举行了听证会，听取了国长虹的陈述和申辩。当事人赵光晨、邵万军进行了陈述和申辩，但未要求听证。其他当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，抚顺特钢存在以下违法事实：

一、抚顺特钢2010年至2016年年度报告和2017年第三季度报告中披露的期末存货余额存在虚假记载

2010年至2016年度、2017年1月至9月，抚顺特钢通过伪造、变造原始凭证及记账凭证、修改物供系统、成本核算系统、财务系统数据等方式调整存货中“返回钢”数量、金额，虚增涉案期间各定期报告期末存货。2010年至2016年度、2017年1月至9月，抚顺特钢累计虚增存货1,989,340,046.30元，其中2010年虚增存货71,002,264.30元，虚增存货金额占当年报告期末总资产的1.11%；2011年虚增存货487,921,246.00元，虚增存货金额占当年报告期末总资产的6.22%；2012年虚增存货559,851,922.00元，虚增存货金额占当年报告期末总资产的5.56%；2013年虚增存货184,446,258.00元，虚增存货金额占当年报告期末总资产的1.60%；2014年虚增存货185,060,636.00元，虚增存货金额占当年报告期末总资产的1.59%；2015年虚增存货163,090,290.00元，虚增存货金额占当年报告期末总资产的1.26%；2016年虚增存货186,675,886.00元，虚增存货金额占当年报告期末总资产的1.51%；2017年1月至9月虚增存货151,291,544.00元，2017年1月至9月虚增存货占2017年第三季度报告期末总资产的1.20%。

抚顺特钢2010年至2016年年度报告、2017年第三季度报告披露的期末存货余额与事实不符，存在虚假记载。

二、抚顺特钢2013年至2014年年度报告中披露的期末在建工程余额存在虚假记载

2013年至2014年，抚顺特钢通过伪造、变造原始凭证及记账凭证等方式虚假领用原材料，将以前年度虚增的存货转入在建工程，虚增2013年至2014年年度报告期末在建工程。2013年至2014年累计虚增在建工程1,138,547,773.99元，其中2013年虚增在建工程742,930,278.00元，2014年虚增在建工程395,617,495.99元。

抚顺特钢2013年至2014年年度报告披露的期末在建工程余额与事实不符，存在虚假记载。

三、抚顺特钢2013年和2015年年度报告中披露的期末固定资产余额存在虚假记载

2013年和2015年，抚顺特钢通过伪造、变造记账凭证及原始凭证等方式将虚增的在建工程转入固定资产，虚增2013年和2015年年度报告期末固定资产，2013年和2015年累计虚增固定资产841,589,283.99元，其中2013年虚增固定资产490,692,688.00元，2015年虚增固定资产350,896,595.99元。

抚顺特钢2013年和2015年年度报告披露的期末固定资产余额与事实不符，存在虚假记载。

四、抚顺特钢2014年至2016年年度报告、2017年第三季度报告中披露的固定资产折旧存在虚假记载

2014年至2016年度、2017年1月至9月，抚顺特钢将虚增后的固定资产计提折旧，虚增2014年至2016年年度报告和2017年第三季度报告期末固定资产折旧额，2014年至2017年9月累计虚增固定资产折旧87,394,705.44元，其中，2014年虚增固定资产折旧14,381,330.42元，2015年虚增固定资产折旧18,174,433.94元，2016年虚增固定资产折旧31,336,537.76元，2017年1月至9月虚增固定资产折旧23,502,403.32元。

抚顺特钢2014年至2016年年度报告、2017年第三季度报告披露的固定资产折旧与事实不符，存在虚假记载。

五、抚顺特钢2010年至2016年年度报告和2017年第三季度报告中披露的主营业务成本存在虚假记载

2010年至2016年度、2017年1月至9月，抚顺特钢通过伪造、变造记账凭证及原始凭证、修改物供系统、成本核算系统、财务系统数据等方式调整存货中“返回钢”数量、金额，将应计入当期成本的原材料计入存货，导致涉案期间少结转主营业务成本1,989,340,046.30元，其中2010年少计71,002,264.30元，2011年少计487,921,246.00元，2012年少计559,851,922.00元，2013年少计184,446,258.00元，2014年少计185,060,636.00元，2015年少计163,090,290.00元，2016年少计186,675,886.00元，2017年1月至9月少计151,291,544.00元。

抚顺特钢2010年至2016年年度报告、2017年第三季度报告披露的主营业务成本与事实不符，存在虚假记载。

六、抚顺特钢2010年至2016年年度报告和2017年第三季度报告中披露的利润总额存在虚假记载

2010年至2016年度、2017年1月至9月，抚顺特钢通过虚增存货、减少生产成本、将部分虚增存货转入在建工程和固定资产进行资本化等方式，累计虚增利润总额1,901,945,340.86元。其中2010年虚增利润总额71,002,264.30元，虚增利润总额占公开披露的当期利润总额的175.87%，抚顺特钢在2010年年度报告中将亏损披露为盈利；2011年虚增利润总额487,921,246.00元，虚增利润总额占公开披露的当期利润总额的1,322.84%，抚顺特钢在2011年年度报告中将亏损披露为盈利；2012年虚增利润总额559,851,922.00元，虚增利润总额占公开披露的当期利润总额的1,794.71%，抚顺特钢在2012年年度报告中将亏损披露为盈利；2013年虚增利润总额184,446,258.00元，虚增利润总额占公开披露的当期利润总额的597.16%，抚顺特钢在2013年年度报告中将亏损披露为盈利；2014年虚增利润总额170,679,305.58元，虚增利润总额占公开披露的当期利润总额的245.22%，抚顺特钢在2014年年度报告中将亏损披露为盈利；2015年虚增利润总额144,915,856.06元，虚增利润总额占公开披露的当期利润总额的67.94%；2016年虚增利润总额155,339,348.24元，虚增利润总额占公开披露的当期利润总额（追溯调整前）的130.40%，抚顺特钢在2016年年度报告（追溯调整前）中将亏损披露为盈利；2017年1月至9月虚增利润总额127,789,140.68元，虚增利润总额占公开披露的2017年1月至9月利润总额的158.50%。

抚顺特钢2010年至2016年年度报告、2017年第三季度报告披露的利润总额与事实不符，存在虚假记载。

时任董事长赵明远，时任董事长董事，时任董事长、董事、总经理孙启，时任总经理单志强，时任总经理张晓军在任职期间内在涉案定期报告上签字确认；时任财务总监王勇同时作为会计工作负责人及会计机构负责人，时任财务总监、董事姜臣宝同时作为会计工作负责人及会计机构负责人在任职期间内在涉案定期报告上签字确认；时任董事徐德祥、赵彦志、李延喜、高岩、周建平、姚殿礼、刘伟、朴文浩、张鹏、邵福群、王朝义、高炳岩、董学东、魏守忠、张玉春、张洪坤、伊成贵、邵万军、刘彦文、张悦、武春友在涉案定期报告上签字确认；时任监事张力、唐丽、国长虹、李刚、赵明锐、单永利、王红刚在涉案定期报告上签字确认；时任副总经理赵振江、徐庆祥、李茂党、刘振天、鄂成松、孙立国、崔鸿，时任董事会秘书孔德生，时任总法律顾问赵光晨在涉案定期报告上签字确认。

上述违法事实，有询问笔录、当事人提供的情况说明、相关财务凭证、抚顺特钢各系统的数据等证据证明，足以认定。

我会认为，抚顺特钢的上述行为违反了《证券法》第六十三条“上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载”的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或其他信息披露义务人所披露的信息有虚假记载”的情形。

对抚顺特钢在上述定期报告中披露的信息有虚假记载的违法行为，赵明远作为时任董事长，知悉并组织、策划、决策财务欺诈行为，未尽勤勉尽责义务。董事作为时任董事长，知悉并决策财务欺诈行为，未尽勤勉尽责义务。孙启作为时任董事长和总经理，知悉并决策财务欺诈行为，未尽勤勉尽责义务。单志强作为时任总经理，知悉并组织、策划、决策财务欺诈行为，未尽勤勉尽责义务。张晓军作为时任总经理，知悉并决策财务欺诈行为，未尽勤勉尽责义务。王勇作为时任财务总监，参与、组织、策划财务欺诈行为，未尽勤勉尽责义务。姜臣宝作为时任财务总监、董事，知悉并参与财务欺诈行为，未尽勤勉尽责义务。上述人员任职期间在涉案定期报告上签字确认，是抚顺特钢信息披露违法行为的直接负责的主管人员。抚顺特钢时任董事徐德祥、赵彦志、李延喜、高岩、周建平、姚殿礼、刘伟、朴文浩、张鹏、邵福群、王朝义、高炳岩、董学东、魏守忠、张玉春、张洪坤、伊成贵、邵万军、刘彦文、张悦、武春友，时任监事张力、唐丽、国长虹、李刚、赵明锐、单永利、王红刚，时任副总经理赵振江、徐庆祥、李茂党、副总经理刘振天、鄂成松、孙立国、崔鸿，董事会秘书孔德生，总法律顾问赵光晨在任职期间在涉案定期报告上签字，上述签字的董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司披露的信息真实、准确、完整，但其未按照勤勉尽责要求对相关信息披露事项履行确认、审核职责，是抚顺特钢信息披露违法行为的其他直接责任人员。权日纯组织各部门人员配合完成财务欺诈操作，是抚顺特钢信息披露违法行为的其他直接责任人员。

国长虹在申辩材料及听证过程中提出：第一，其对抚顺特钢涉案的财务欺诈行为不知情，未参与，且缺乏了解企业生产经营、调查财务状况的必要手段；第二，抚顺特钢在召开监事会并将2010年年度报告披露后，才要求其在2010年年度报告上补签字，其以未参加会议、不知悉年报内容为由提出弃权请求，此后根据会计师事务所的审计报告等资料，确未发现上述年报有不妥之处，最终服从其他董事、监事、高级管理人员的意见，在2010年年度报告上补签；第三，其曾对关联交易问题提出异议；第四，其签署的2010年年度报告所涉造假金额小，不易发现，且违法情节较轻，社会危害小。综上，国长虹请求免于处罚。

赵光晨在申辩材料中提出：第一，其并非公司章程规定的高级管理人员；第二，其虽在2014年至2016年年度报告上签字，实际上其因身患重病，并未参与公司经营管理，也不了解公司财务状况和年报披露的财务数据；第三，其并不负责财务和信息披露相关工作，不知悉涉案违法事实；第四，事先告知书认定抚顺特钢2010年至2017年累计虚增利润19.02亿元与事实不符。综上，赵光晨请求从轻处罚。

邵万军在申辩材料中提出：第一，其为加拿大国籍，作为外国专家，任职期间勤勉谨慎，坚守合规底线；第二，其曾在一次会议上提交“抚顺特钢分析报告”，其中重点提到“减少与母公司之间债务往来”和“11亿债务问题”，并提议解聘对抚顺特钢执行审计的审计机构；第三，其在抚顺特钢季报延迟公告后的董事会上主动提交书面辞职书；第四，其曾要求抚顺特钢帮助其提供上述报告、书面辞职书等书面资料，未获回应。综上，邵万军请求从轻处罚。

经复核，我会认为，对国长虹提出不予处罚的请求不予采纳，对其申辩意见的部分内容予以采纳，理由如下：第一，国长虹作为时任抚顺特钢监事，有责任保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整，其任职期间未在法定披露时限内对抚顺特钢2010年年度报告谨慎审核即签字确认，且未提出其它证据充分证明其已勤勉尽责；第二，其对涉案违法事实不知情等申辩意见不构成免责理由；第三，其对2011年关联交易提出异议的相关事实与本案违法事实无关；第四，抚顺特钢2010年虚增存货金额、虚减成本导致2010年年度报告将亏损披露为盈利，故其所称违法行为轻、社会危害小与事实不符。综上，我会依法认定国长虹的涉案行为构成未勤勉尽责，不应免除其行政责任，同时综合考虑其履职情况、参与程度和签字时的客观事实，对其处罚幅度作适当调整。

对赵光晨提出关于其在违法行为中参与程度较低的申辩意见予以采纳，对其他申辩意见不予采纳，理由如下：第一，我会依照询问笔录、会计凭证、原始凭证、抚顺特钢各系统数据等多方面证据认定抚顺特钢涉案年度虚增、虚减的财务数据准确，事实清楚，证据充分，且赵光晨未提出有效证据证明我会认定的抚顺特钢涉案年度虚增、虚减的财务数据不准确；第二，赵光晨作为抚顺特钢总法律顾问，虽因身体原因参与度较低，但不属于法定免予处罚的情形，且其实际履行高级管理人员的职责，在任职期间未充分了解、核查涉案年度报告中的相关事项即在2014年至2016年年度报告上签字确认，未提出其他证据充分证明其已勤勉尽责。综上，我会依法认定赵光晨构成未勤勉尽责，同时综合考虑其违法事实、情节及因身体原因对违法行为的参与程度，对其处罚幅度作适当调整。

对邵万军提出的申辩意见不予采纳，理由如下：第一，邵万军作为时任独立董事，有责任保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整，其任职期间未对抚顺特钢财务状况作充分核查即在2013年、2014年、2016年年度报告及2017年第三季度报告上签字确认，且未提出其它证据充分证明其已勤勉尽责；第二，其在“抚顺特钢分析报告”中提到“减少与母公司之间债务往来”和“11亿债务问题”及解聘审计机构等事项与本案违法事实无关。综上，我会对邵万军的申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我会决定：

一、对抚顺特殊钢股份有限公司责令改正，给予警告，并处以60万元的罚款；

二、对赵明远、单志强、董事、孙启、张晓军、王勇、姜臣宝给予警告，并分别处以30万元的罚款；

三、对邵福群、王朝义、高炳岩、董学东、魏守忠、张玉春、赵明锐、孔德生、鄂成松、刘振天、孙立国、崔鸿、单永利、王红刚、张洪坤、徐德祥、周建平、刘伟、朴文浩、张力、唐丽、李刚给予警告，并分别处以10万元罚款；

四、对徐庆祥、赵振江、张鹏、李茂党、伊成贵、邵万军、刘彦文、张悦、武春友、赵彦志、李延喜、高岩、姚殿礼、赵光晨、权日纯给予警告，并分别处以5万元罚款;

五、对国长虹给予警告，并处以3万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

 

 

　　　　　　　　　　　　　　　　　中国证监会

　　　　　　　　　　　　　　　　　2019年12月12日