当事人：长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称长城动漫），住址：成都市高新区。

　  依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对长城动漫信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人提出了陈述、申辩意见并要求听证后,又撤回听证申请并认可行政处罚事先告知的相关事项。本案现已调查、审理终结。

经查明，当事人存在以下违法违规事实：

一、定期报告虚增净利润

  （一）少计2017年营业费用事项

1.2017年6月-8月，长城动漫子公司北京新娱兄弟网络科技有限公司（以下简称北京新娱）向“孙某岳”“高某倩”等12个自然人账户支付了共389万元款项，用于支付北京新娱有关的广告费或促销费，北京新娱将389万元款项在2017年核算为预付账款，未计入营业费用，不符合《企业会计准则——基本准则》（2014年修订）第十六条、第十八条、第三十五条的相关规定，导致长城动漫2017年半年报少计营业费用96万元、多计利润96万元，2017年年报少计营业费用389万元、多计利润389万元。

2.2017年3月—12月，李嘉嘉代北京新娱向“孙某岳”个人账户支付北京新娱2017年游戏业务促销费（返点款）398万元，但北京新娱财务账内未进行核算，不符合《企业会计准则——基本准则》（2014年修订）第十七条、第十八条的相关规定，导致北京新娱2017年半年报少计营业费用322万元、多计利润322万元，2017年年报少计营业费用398万元、多计利润398万元。

3.2017年5月-6月，北京新娱以支付股权投资款为依据向天津某公司付款后，安排天津某公司将其中303万元资金用于实际支付有关游戏业务广告费，北京新娱财务账面对此核算为“长期股权投资”，后又调整为“预付账款”，但北京新娱最终未取得天津某公司股权及其他资产，未将303万元资金支出据实确认为广告费用，不符合《企业会计准则——基本准则》（2014年修订）第十六条、第三十五条的相关规定，导致2017年半年报、2017年年报均少计营业费用303万元、多计利润303万元。

（二）虚增2017年营业收入事项

长城动漫子公司上海天芮经贸有限公司（以下简称上海天芮）2017年对客户公司确认的713万元销售收入所对应资金均来自于上海天芮总经理洪某刚，上海天芮收款后又将其中704.5万元退还给洪某刚，相关的经济利益实际上并未流入上海天芮，上述贸易不具有商业实质，相关收入确认不符合《企业会计准则第14号——收入》（2006年修订）第四条和《企业会计准则——基本准则》（2014年修订）第十六条的相关规定，导致长城动漫2017年半年报、2017年年报均虚增收入602.15万元（不含税）、成本309.01万元、利润（已剔除期间费用和税金影响）210万元。

综上，上述行为导致长城动漫2017年半年报合计虚增净利润（已剔除所得税、期间费用和税金影响）合计769万元，约占2017年上半年披露净利润的26.3%，导致2017年年报虚增净利润（已剔除所得税、期间费用和税金影响）合计1083万，约占当期披露的净利润的8.5%，上述行为违反了2005年《证券法》第六十三条的规定。

二、未按规定披露未能清偿到期重大债务

2018年11月-2019年7月，长城动漫多次发生未能清偿到期重大债务的情况。2019年2月20日，公司累计逾期债务达5207万元，占公司最近一期（2017年12月31日）经审计净资产的10.79%，但公司未进行披露。截至2019年4月5日，公司逾期债务累计金额达1.098亿元，占公司最近一期（2017年12月31日）经审计净资产的23%，但公司均未及时披露。2019年4月30日，公司进行披露，但披露出现差错，即少披露债务共2683.6万元。2019年5月6日，公司新债务连同此前少披露的逾期债务2683.6万元，占公司最近一期（2018年12月31日）经审计净资产的93%，但公司未及时披露。截至2019年7月5日，公司累计未披露逾期债务金额达8491万元，占公司最近一期（2018年12月31日）经审计净资产的250.63%。2019年7月18日，公司进行披露，但披露出现差错，即少披露逾期债务金额合计为4883万元，占公司最近一期（2018年12月31日）经审计净资产的144.11%。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）11.11.3及9.2之规定，长城动漫未按规定披露，上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十条和2005年《证券法》第六十七条的规定。

三、未按规定披露重大诉讼、仲裁

自2018年9月长城动漫因投资款、借款、租赁等款项支付纠纷引发诉讼、仲裁。截至2019年3月7日，长城动漫发生3起诉讼（仲裁），累计金额达到5761万元，占2017年末经审计净资产比例约为11.93%。2019年3月11日，长城动漫又因款项纠纷引发1起诉讼（仲裁）。但迟至2019年4月20日，公司才对上述4起案件予以首次披露。

根据《上市规则》第11.1.1及11.1.2之规定，长城动漫最迟应当于3月11日首次披露前述3起诉讼、仲裁情况，长城动漫上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款、第三十条、第七十一条第一款第（二）项之规定，违反了2005年《证券法》第六十七条的规定。

上述事实有相关合同文本、银行流水、公司制度、财务凭证、诉讼资料、相关人员的谈话笔录等证据证明。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款规定，我局决定：

对长城动漫责令改正，给予警告，并处以40万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 中国证券监督管理委员会四川监管局

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  2020年5月15日