〔2020〕31号

 

当事人：杨树坪，男，1957年11月10日出生，香港特别行政区居民，时为广州粤泰集团股份有限公司（以下简称粤泰股份）实际控制人，粤泰控股集团有限公司（系粤泰股份第一大股东广州城启集团有限公司的控股股东，以下简称粤泰控股）实际控制人，住址：广东省广州市海珠区。

依据2005年《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我会对杨树坪信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，杨树坪存在以下违法事实：

一、杨树坪未报告股份变动情况，也未配合履行信息披露义务

杨树坪为粤泰股份的实际控制人。2016年11月，杨树坪以投资者高某的名义分别认购了陕西省国际信托股份有限公司（以下简称陕国投）持盈11号、持盈15号和鑫鑫向荣37号证券投资集合资金信托计划（以下简称持盈11号、持盈15号、鑫鑫37号），并成为持盈11号、持盈15号、鑫鑫37号的唯一劣后级投资者，享有信托计划的投资决策权和投票权。2016年11月，持盈11号、持盈15号、鑫鑫37号持有人通过大宗交易合计购入粤泰控股减持的“粤泰股份”5,756.42万股，占粤泰股份总股本的4.54%。

　　（一）持盈11号

2016年11月9日，陕国投在东方证券上海浦东新区银城中路证券营业部开立证券资金账户07××××06，下挂上海股东账户B88××××068和深圳股东账户089××××569。

持盈11号2016年11月11日成立，规模21,000万元。高某认购7,000万元，成为持盈11号唯一的劣后级投资者，认购资金主要来自杨树坪，其他资金来源方与杨树坪存在借贷关系。

2016年11月11日、11月12日，持盈11号持有人通过大宗交易分别买入1,875万股、23.8万股，金额20,988.27万元。2017年6月16日至2018年1月3日，全部卖出，金额24,271.71万元。

（二）持盈15号

2016年11月9日，陕国投在东方证券上海浦东新区银城中路证券营业部开立证券资金账户07××××08，下挂上海股东账户B88××××084。

持盈15号2016年11月21日成立，规模27,000万元。高某认购7,000万元，成为持盈15号的唯一劣后级投资者，认购资金主要来自杨树坪，其他资金来源方与杨树坪存在借贷关系。 

2016年11月22日，持盈15号持有人通过大宗交易买入2,090万股，金额26,961万元。2017年6月19日至12月14日，卖出166.51万股，金额1,262.80万元。截至调查日，余股4,013.49万股。

（三）鑫鑫37号

2016年11月9日，陕国投在东方证券上海浦东新区银城中路证券营业部开立证券资金账户07××××05，下挂上海股东账户B88××××273和深圳股东账户089××××918。

鑫鑫37号2016年11月15日成立，规模21,000万元。高某认购7,000万元，成为鑫鑫37号唯一的劣后级投资者，认购资金主要来自杨树坪，其他资金来源方与杨树坪存在借贷关系。

2016年11月15日、11月22日，鑫鑫37号持有人通过大宗交易分别买入1,465.62万股、302万股,金额20,984.93万元。2017年6月19日至12月25日全部卖出，金额22,767.27万元。

杨树坪作为粤泰股份实际控制人，未能向粤泰股份董事会报告自己通过持盈11号、持盈15号、鑫鑫37号持有“粤泰股份”5,756.42万股的情况，未配合粤泰股份履行信息披露义务。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第四十六条第一款第一项的规定。

二、杨树坪减持“粤泰股份”未履行报告和预披露义务

2017年6月至2018年1月，杨树坪控制的持盈11号、鑫鑫37号通过集中竞价和大宗交易方式将持有的“粤泰股份”全部卖出；2017年6月至2017年12月，杨树坪控制的持盈15号通过集中竞价方式卖出“粤泰股份”166.51万股。上述减持所获资金供杨树坪本人使用。

杨树坪作为粤泰股份实际控制人，未能在首次卖出“粤泰股份”的15个交易日前向上海证券交易所报告并预先披露减持计划，违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）第八条规定。

上述违法事实，有粤泰股份公告、情况说明、银行账户资料、银行交易流水、证券账户资料、历史成交明细、当事人询问笔录等证据证明，足以认定。

我会认为，杨树坪作为粤泰股份实际控制人，持有“粤泰股份”发生较大变化时，未主动向粤泰股份董事会报送有关报告，未配合粤泰股份履行信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十六条第一款第一项的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第二款所述的行为。

杨树坪通过信托计划减持“粤泰股份”时，未履行报告和预披露义务，违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定的规定》第八条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述的行为。

根据违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款、第二款的规定，我会决定：

一、责令杨树坪对未向粤泰股份董事会报告持有“粤泰股份”发生较大变化的行为改正，给予警告，并处以五十万元的罚款;

二、责令杨树坪对减持“粤泰股份”未履行报告和预披露义务的行为改正，给予警告，并处以五十万元的罚款。

综上，责令杨树坪改正，给予警告，并处以一百万元的罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

 

 

中国证监会  　

2020年6月28日