〔2020〕4号

 

当事人：维维食品饮料股份有限公司（以下简称维维股份），注册地址：江苏省徐州市维维大道300号，法定代表人杨启典。

维维集团股份有限公司（以下简称维维集团），注册地址：江苏省徐州市维维大道300号，法定代表人崔超。

杨启典，男，1958年12出生，身份证住址：江苏省徐州市云龙区，时任维维股份董事长。

赵惠卿，男，1966年4月出生，身份证住址：江苏省徐州市泉山区，时任维维股份董事、总经理。

张明扬，男，1961年8月出生，身份证住址：江苏省徐州市泉山区，时任维维股份董事、副总经理、财务负责人。

崔超，男，1971年9月出生，身份证住址：江苏省徐州市云龙区，时任维维集团总经理。

宋晓梅，女，1964年10月出生，身份证住址：江苏省徐州市泉山区，时任维维集团财务总监。

崔桂亮，男，1962年12月出生，身份证住址：北京市朝阳区，时任维维股份董事。

藤谷阳一，男，1967年6月出生，护照地址：日本，时任维维股份董事、副总经理。

孟召永，男，1972年11月出生，身份证住址：江苏省徐州市云龙区，时任维维股份董事、董事会秘书。

张玉明，男，1962年7月出生，身份证住址：上海市徐汇区，时任维维股份独立董事。

罗栋梁，男，1972年9月出生，身份证住址：江苏省徐州市泉山区，时任维维股份独立董事。

侯立松，男，1970年11月出生，身份证住址：江苏省徐州市泉山区，时任维维股份独立董事。

丁金礼，男，1962年9月出生，身份证住址：江苏省徐州市泉山区，时任维维股份监事。

徐缨，女，1970年1月出生，身份证住址：上海市闸北区，时任维维股份监事。

肖娜，女，1968年8月出生，身份证住址：江苏省徐州市泉山区，时任维维股份监事。

曹荣开，男，1962年5月出生，身份证住址：江苏省徐州市泉山区，时任维维股份副总经理。

孙欣，女，1963年5月出生，身份证住址：北京市宣武区，时任维维股份副总经理。

赵昌磊，男，1978年8月出生，身份证住址：江苏省徐州市泉山区，时任维维股份财务总监。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对维维股份信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，当事人存在以下违法事实：

一、维维集团构成维维股份的关联法人

维维集团2017年1月至2019年8月为维维股份的控股股东。根据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条规定，在2017年半年报、2017年年报、2018年半年报、2018年年报、2019年半年报的报告期内，维维集团构成维维股份的关联法人。

二、维维股份2017年半年报、2017年年报、2018年半年报、2018年年报、2019年半年报未按规定披露维维集团占用资金形成的关联交易

经查，2017-2019年期间，维维股份或其子公司维维六朝松面粉产业有限公司、维维粮仓粮食储运有限公司，通过支付货款的方式将资金划转至徐州正禾食品饮料有限公司、密山金源油脂油料有限公司、铜山县棠张包装箱厂、徐州秋禾粮油贸易有限公司、徐州永光物资贸易有限公司、徐州长旺粮食贸易有限公司等6家中间方，通过中间方将资金划转至维维集团。上述资金划拨不是基于真实业务发生，实质构成维维集团对维维股份资金的非经营性占用。经统计，2017年，维维集团全年累计占用702,900,000元，占维维股份2016年末经审计净资产的26.42%，其中1月-6月累计占用477,000,000元，当年归还529,900,000元，期末占用余额173,000,000元。2018年，维维集团全年累计占用896,800,000元，占维维股份2017年末经审计净资产的32.98%，其中1月-6月累计占用551,320,000元，当年归还646,800,000元，期末占用余额250,000,000元。2019年，维维集团全年累计占用1,153,650,000元，占维维股份2018年末经审计净资产的43.55%，占用全部发生在上半年，当年全部归还。

上述资金占用事项由维维集团总经理崔超、财务总监宋晓梅组织策划并向维维股份下达指令，维维股份财务负责人张明扬具体组织实施。

维维集团是维维股份的控股股东，上述资金占用构成关联交易，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2017年修订）》第四十条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式（2016年、2017年修订）》第三十八条的规定应当予以披露。维维股份未按规定在2017年半年度报告、2017年年度报告、2018年半年度报告、2018年年度报告、2019年半年度报告中披露上述关联交易，违反2005年《证券法》第六十三条、第六十五条、第六十六条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述违法情形。

维维股份董事长杨启典知悉资金占用事项，且在资金占用相关的付款申请单上签字；维维股份总经理赵惠卿知悉资金占用事项；维维股份副总经理、财务负责人张明扬负责资金调度，参与策划并具体实施资金占用事项。杨启典、赵惠卿、张明扬签署确认涉案定期报告，未能勤勉尽责，保证信息披露真实、准确、完整，为维维股份上述违法行为直接负责的主管人员。其他时任董事、监事、高级管理人员崔桂亮、藤谷阳一、孟召永、张玉明、罗栋梁、侯立松、丁金礼、徐缨、肖娜、曹荣开、孙欣、赵昌磊签署确认涉案定期报告，未能基于自身的法律地位依法独立履行勤勉尽责义务，保证信息披露的真实、准确、完整，为维维股份上述违法行为的其他直接责任人员。

维维集团作为控股股东，指使维维股份从事上述信息披露违法行为，构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款所述违法情形。维维集团总经理崔超、财务总监宋晓梅组织策划了资金占用事项，为维维集团上述违法行为直接负责的主管人员。

以上事实有上市公司定期报告、三会资料、相关人员谈话笔录、相关公司情况说明、工商资料、银行流水、财务凭证等证据证明，足以认定。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，我局决定：

（一）对维维股份给予警告，并处以五十万元罚款；

（二）对维维集团给予警告，并处以六十万元罚款；

（三）对杨启典、赵惠卿、张明扬、崔超、宋晓梅给予警告，并分别处以三十万元罚款；

（四）对崔桂亮、藤谷阳一、孟召永、张玉明、罗栋梁、侯立松、丁金礼、徐缨、肖娜、曹荣开、孙欣、赵昌磊给予警告，并分别处以五万元罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户），开户银行：中信银行北京分行营业部，账号7111010189800000162，由该行直接上缴国库。当事人还应将注有其名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可以在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

 

 

 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 江苏证监局

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2020年7月21日