〔2020〕143号

　　申请人：江苏保千里视像科技集团股份有限公司

　　住所：江苏省南京经济技术开发区

　　被申请人：中国证券监督管理委员会

　　地址：北京市西城区金融大街19号

　　申请人不服被申请人《行政处罚决定书》（〔2019〕141号）对其作出的行政处罚，向中国证券监督管理委员会（以下简称本会）申请行政复议。本会受理后，依法对本案进行了审查，现已审查终结。

　　被申请人《行政处罚决定书》（〔2019〕141号）认定，江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称保千里）未按规定披露关联方及关联交易、对外担保、大股东股份被司法冻结信息。保千里的上述行为，违反了2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）第六十三条、第六十八条第三款，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述的信息披露违法行为。处罚决定：对保千里责令改正，给予警告，并处以60万元罚款。

　　申请人称，对其处罚认定事实不清、适用法律错误，复议请求予以撤销。理由为：1.根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》（证监会公告〔2011〕11号），认定信息披露义务人信息披露责任时应当根据主客观方面因素综合审查。对于信息披露义务人主观方面没有过错的，不应当承担违法责任。2.申请人没有过错，不应承担信息披露违法行政责任。本案信息披露违法行为系庄敏一手策划实施，保千里没有违法共谋、未经公司集体决策，且系庄敏精心策划安排、难以发现，申请人在尽到应有的注意义务仍无法获知实属正常，保千里也是受害一方，不应承担信息披露行政责任。3.针对关联交易、对外担保、司法冻结等事项，保千里事先已经通过制定相关公司规章制度予以规范，事后也及时采取适当措施进行补救，进一步说明保千里主观上没有过错，不应当承担相关责任。4.申请人积极配合调查，将以此为鉴，不断加强公司及子公司各项行为的合规审查和内部控制。

　　被申请人答复认为，对申请人作出的行政处罚是根据其违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，综合考虑各方面因素作出，并无不当。理由为：1.申请人曾书面明确表示认可本案作出的调查结论、接受处罚。申请人在没有新的事实证据的情况下，又提出复议申请，系滥用行政相对人权利，客观上造成行政资源的浪费。2.对申请人的处罚有充分事实和法律依据。信息披露制度是市场发展的基石，2005年《证券法》第六十三条规定：“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”。申请人未依法披露涉案事项，构成《证券法》第一百九十三条规定的信息披露违法行为。

　　经查明，申请人存在未按规定进行信息披露的行为：1.2015年至2017年9月，保千里实际控制人、时任保千里董事长庄敏以扶持小微企业为名，与20家小微企业合作，实际控制了上述企业的经营和财务。庄敏指挥其下属以投资名义为这些小微企业注入资金，用于购买保千里的产品，并使用上述企业银行账户进行具体的采购付款操作。这20家小微企业属于庄敏控制的企业，与保千里构成关联方，其与保千里之间的购销业务属于关联交易。保千里未对上述关联交易予以披露，且未在2015年年度报告、2016年半年度报告、2016年年度报告、2017年半年度报告中对上述关联方和关联交易予以披露。2.2016年至2017年，保千里下属子公司对外向12家企业共计12笔借款提供担保，金额总计7.05亿。保千里未就上述担保进行临时信息披露，也未在当期年度报告和半年度报告中予以披露。3.2017年9月12日，庄敏所持有保千里1亿股股份被江苏省南京市中级人民法院执行司法冻结；2017年9月25日，庄敏所持公司股份0.68亿股被湖南省高级人民法院执行司法冻结。保千里未及时进行信息披露。

　　本会认为，2005年《证券法》第六十三条规定：“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。《上市公司信息披露管理办法》第二条规定：“信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。申请人作为信息披露义务人，应当按照上述规定，真实、准确、完整、及时披露信息。申请人未按规定对涉案事项进行信息披露的行为，违反上述规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条规定的信息披露违法行为。被申请人综合考量申请人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度等，根据2005年《证券法》第一百九十三条第一款规定，对申请人作出的行政处罚并无不当。

　　根据《行政复议法》第二十八条第一款第（一）项的规定，本会决定：维持被申请人《行政处罚决定书》（〔2019〕141号）对申请人作出的行政处罚。

　　申请人如不服本复议决定，可在收到本复议决定书之日起15日内向有管辖权的人民法院提起诉讼或者向国务院申请裁决。

　　中国证监会　　　　　 

　　2020年8月4日