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行政处罚决定书(哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司、张大成、姚永发、王梅、吕莹、何显峰、任会云、崔国珍、张景杰、彭海帆、吕占生、徐艳华、颜跃进、梁会东、田黎明、张砚超)〔2020〕002号

中国证券监督管理委员会黑龙江监管局行政处罚决定书(哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司、张大成、姚永发、王梅、吕莹、何显峰、任会云、崔国珍、张景杰、彭海帆、吕占生、徐艳华、颜跃进、梁会东、田黎明、张砚超)〔2020〕002号
时间:2020-10-22 来源:

  当事人:哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司(以下简称工大高新),住所:哈尔滨市南岗区。

  张大成,男,1954年2月出生,时任工大高新董事长、哈尔滨工大集团股份有限公司(以下简称工大集团)董事长,住址:哈尔滨市南岗区。

  姚永发,男,1960年10月出生,时任工大高新总经理、董事,住址:哈尔滨市南岗区。

  吕莹,女,1970年2月出生,时任工大高新董事会秘书、副总经理,住址:哈尔滨市南岗区。

  王梅,女,1968年7月出生,时任工大高新财务总监、会计机构负责人,住址:哈尔滨市南岗区。

  何显峰,女,1971年4月出生,时任工大高新董事、主管会计工作负责人,住址:哈尔滨市南岗区。

  任会云,女,1954年3月出生,时任工大高新副总经理、董事,住址:哈尔滨市南岗区。

  崔国珍,女,1958年1月出生,时任工大高新董事,住址:哈尔滨市南岗区。

  张景杰,男,1946年1月出生,时任工大高新董事,住址:哈尔滨市南岗区。

  彭海帆,男,1977年11月出生,时任工大高新董事,住址:哈尔滨市南岗区。

  吕占生,男,1951年8月出生,时任工大高新独立董事,住址:哈尔滨市道里区。

  徐艳华,女,1953年3月出生,时任工大高新独立董事,住址:哈尔滨市南岗区。

  颜跃进,男,1962年12月出生,时任工大高新独立董事,住址:广州市越秀区。

  梁会东,男,1966年1月出生,时任工大高新监事,住址:尔滨市南岗区。

  田黎明,女,1965年3月出生,时任工大高新监事,住址:哈尔滨市南岗区。

  张砚超,男,1974年11月出生,时任工大高新监事,住址:哈尔滨市南岗区。

  依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)的有关规定,我局对工大高新违法违规行为进行了立案调查、审理,于2020年4月21日作出《行政处罚及市场禁入事先告知书》(处罚字[2020]1号)并送达当事人,依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人要求,我局于2020年8月31日召开听证会,听取当事人及其代理人的陈述和申辩。听证会后,针对当事人的陈述申辩意见,我局进一步核查了相关事实。我局于2020年10月10日作出《行政处罚及市场禁入事先告知书》(处罚字[2020]3号),后送达当事人,依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未再提出陈述、申辩意见,也未再要求听证。本案现已调查、审理终结。

  经查明,工大高新存在以下违法事实:

  一、未及时披露关联方非经营性占用上市公司资金情况

  工大高新董事长张大成自2005年6月至2018年9月21日期间同时任职工大集团董事长。根据《公司法》第二百一十六条、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第七十一条的相关规定,工大集团与工大高新之间构成关联方。

  2016年12月至2017年12月期间,工大高新累计向关联方工大集团提供资金10.16亿元,形成关联方占用上市公司资金10.16亿元。工大高新未按照《上市公司信息披露管理办法》第三十条、第三十一条的规定,及时披露上述重大事件,也未在当期半年报、年报中真实、准确、完整披露。

  二、未及时披露对外担保情况

  2015年12月至2018年1月期间,工大高新及其下属公司对外提供担保(不含对子公司的担保)共计18笔,金额累计达63.1亿元(其中对关联方提供担保17笔,金额62.3亿元)。上述对外担保情况,工大高新未履行内部审议程序,未及时履行信息披露义务,也未在当期半年报、年报中真实、准确、完整披露。

  三、未及时披露重大诉讼和仲裁情况

  2008年7月至2018年7月期间,工大高新涉及28笔诉讼和仲裁,累计金额达20.35亿元。对上述诉讼和仲裁事项工大高新应履行信息披露义务,工大高新未及时进行信息披露。

  四、未及时披露基本账户被冻结情况

  浙江省杭州市中级法院作出的协助冻结存款通知书,冻结工大高新开立于中国建设银行股份有限公司哈尔滨工大支行,账号为2300×××3460基本账户内的存款1.03亿元。暂停支付该1.03亿元存款的期限为12月(从2018年1月25日起至2019年1月24日止)逾期或撤销冻结后,方可支付。工大高新未按照《上市公司信息披露管理办法》第三十条、第三十一条的规定,及时披露上述重大事件。

  、未及时披露子公司股权被冻结情况

  2018年1月26日,杭州市中级法院向汉柏科技下达了《股权查封告知书》,冻结工大高新持有汉柏科技100%的股份。2018年3月26日、5月14日、5月16日,工大高新所持红博会展100%股权、红博物产64.22%股权、龙丹利民100%股权先后被冻结。工大高新未按照《上市公司信息披露管理办法》第三十条、第三十一条的规定,及时披露上述重大事件。

  六、未及时披露重大债务未清偿情况

  截至2018年7月1日,工大高新及下属子公司逾期债务共16笔,合计金额13.46亿元。截至2017年10月25日,逾期负债金额累计达到4.45亿元,首次超过2016年度经审计资产(42.11亿元)的10%。工大高新未按照《上市公司信息披露管理办法》第三十条、第三十一条的规定,及时披露上述重大事件,也未在当期年报中真实、准确、完整披露。

  七、2016年、2017年年度报告披露内容不真实、不准确

  工大高新2016年年报中未确认红博商贸城应支付给省七建工程款2.91亿元、延期付款的利息及仲裁费0.98亿元。上述会计差错影响公司2016年净利润0.98亿元,导致公司2016年净利润降低至-0.61亿元。其中,减少2016年度归属于母公司的净利润0.63亿元,减少金额占更正后归属于母公司净利润0.14亿元的450%。

  工大高新2017年年报中对被工大集团占用的资金未入账。上述会计差错影响公司2017年净利润0.52亿元,导致公司2017年净利润降低至0.78亿元。其中,减少2017年归属于母公司的净利润0.52亿元元,减少金额占更正后归属于母公司的净利润1.27亿元的40.94%。

  上述违法事实,有相关公告、合同文件、财务凭证、银行资金流水、银行汇票等单据、工商登记资料、相关当事人询问笔录、有关情况说明等证据证明,足以认定。

  工大高新的上述行为,违反2005年《证券法》第六十三条、第六十五条、第六十六条及第六十七条的规定,构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述行为。

  根据2005年《证券法》第六十八条第三款的规定,工大高新的董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。对2016年、2017年年度报告签署书面确认意见的董事、监事、高级管理人员为:张大成、姚永发、吕莹、王梅、何显峰、任会云、崔国珍、张景杰(只在2016年年度报告签署书面确认意见)、彭海帆(只在2017年年度报告签署书面确认意见)、吕占生、徐艳华、颜跃进、梁会东、田黎明、张砚超。

  张大成作为时任董事长负责上市公司和工大集团的经营管理和重大事项决策,领导、策划、组织并实施了工大高新上述涉案违法事项,为直接负责的主管人员。

  姚永发作为时任董事、总经理负有主持公司生产经营管理,组织实施董事会决议,组织实施公司年度经营计划和投资方案的法定职责,是公司日常经营管理事项的主要负责人;吕莹作为时任董事会秘书、副总经理负责公司信息披露事务,应保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整;王梅作为时任财务总监、会计机构负责人负责定期组织编制并向公司证券部门报送财务会计报告及其他日常财务核算等相关工作,承担财务会计核算、财务数据报表等信息披露文件的编制职责;何显峰作为时任董事除了以董事身份在定期报告上签字确认外,还在定期报告中的财务报表部分,以主管会计工作负责人身份签字盖章确认;任会云、崔国珍、张景杰、彭海帆、吕占生、徐艳华、颜跃进作为时任董事,梁会东、田黎明、张砚超作为时任监事在工大高新相关年度报告中保证所披露的内容真实、准确、完整,上述人员为相关年度报告披露内容不真实、不准确的其他直接责任人员。

  对工大高新未及时披露重大事件的行为,直接负责的主管人员为张大成,其他直接责任人员为吕莹。

  当事人吕莹及其代理人在听证及陈述、申辩意见中提出:一、对工大高新关联方非经营性占用上市公司资金、对外担保、重大诉讼和仲裁事项事前没有参与,不知情。二、时任工大高新董事会秘书、副总经理,分管信息披露工作,在履职期间已勤勉尽责,虽为公司法定高管人员,但在公司经营管理中的实际地位、作用和影响力小。三、2018年3月已申请辞去职务。请求从轻或免于处罚。

  经复核,我局认为:作为工大高新副总经理、公司高级管理人员,吕莹在工大高新2016年定期报告上签署确认意见,虽于2018年3月提出辞职申请,但于2018年4月27日,仍在工大高新2017年定期报告上签署确认意见,应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,其签署书面确认意见的工大高新2016年、2017年年度报告不准确、不完整。此外,吕莹作为工大高新董事会秘书分管工大高新信息披露工作,在工大高新持有的子公司股权被冻结、公司基本账户被冻结,以及部分涉诉事项应及时履行临时信息披露义务前,知悉上述事项,但没有及时履行临时信息披露义务。作为工大高新副总经理、董事会秘书勤勉尽责程度不够,应作为其他直接责任人员承担责任,申请免于处罚的请求缺乏事实和法律依据。但经对吕莹陈述申辩意见,以及相关证据材料的合议复核,可以认定吕莹在工大高新信息披露违法行为发生过程中不是起决定、策划、组织实施作用的主要人员。在公司收到交易所问询函后,能够积极督促、组织公司整理发布,履行信息披露义务。在案件调查过程中能够积极配合监管机构的调查,查清案件情况。综合考虑上述情形,我局对其从轻或减轻处罚的请求予以采纳。

  当事人颜跃进在陈述、申辩意见中提出:一、其作为外部独立董事,有别于公司内部管理人员,在定期报告上签字是信赖会计事务所专业审计意见。二、其任职时间较短、不了解情况,请求减免处罚。

  当事人吕占生在陈述、申辩意见中提出:一、对需要签字的内容,其本人事先并不知晓,不知情。二、本人长期从事文化工作,不懂财务知识和证券知识,分析研判年报数据能力欠缺,请求从轻处罚。   

  当事人徐艳华在陈述、申辩意见中提出:一、其作为工大高新独立董事从没有参与过公司任何重大事项研究和决策,对所发生事项不知情。二、多次向公司提出辞职申请,均被驳回。三、生活困难,无力缴纳罚款,请求从轻处罚。

  针对当事人颜跃进、吕占生、徐艳华三位独立董事的陈述、申辩意见,经复核,我局认为:独立董事应当从保护中小股东权益出发,关注上市公司内部控制,充分了解公司经营运作情况。不能仅以相信和依靠专业机构意见、任职时间短、不了解情况、能力不足、生活困难等理由作为减免处罚的依据。故我局对其申辩意见不予采纳。同时,我局在认定其责任及量罚时已综合考虑其所处地位、情节等因素。

  根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第一百九十三条规定,我局决定:

  一、对工大高新责令改正,给予警告,并处以60万元罚款;

  二、对张大成给予警告,并处以30万元罚款;

  三、对姚永发给予警告,并处以20万元罚款;

  四、对王梅给予警告,并处以15万元罚款;

  五、对吕莹给予警告,并处以10万元罚款;

  六、对何显峰给予警告,并处以10万元罚款;

  七、对任会云、崔国珍、张景杰、彭海帆、吕占生、徐艳华、颜跃进给予警告,并分别处以8万元罚款;

  八、对梁会东、田黎明、张砚超给予警告,并分别处以5万元罚款。

  上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

   

   

                

   黑龙江证监局

  20201020

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