〔2020〕101号

 

当事人：公准肉食品股份有限公司（以下简称公准股份），法定代表人韩义文，住所：黑龙江省海伦市北环路8号。

韩义文，男，1966年5月出生，时任公准股份董事长、总经理，住址：黑龙江省哈尔滨市南岗区。

宫传忠，男，1974年12月出生，时任公准股份董事会秘书，住址：黑龙江省海伦市海伦镇。

胥丽荣，女，1974年10月出生，时任公准股份监事、财务总监，住址：黑龙江省哈尔滨市南岗区。

晁烨，女，1971年11月出生，时任公准股份董事、副总经理，住址：黑龙江省哈尔滨市南岗区。

韩义平，男，1968年10月出生，时任公准股份董事，住址：黑龙江省哈尔滨市香坊区。

孙运国，男，1973年10月出生，时任公准股份董事、副总经理，住址：黑龙江省哈尔滨市南岗区。

霍志秋，男，1963年7月出生，时任公准股份董事，住址：黑龙江省哈尔滨市南岗区。

吴秋辉，女，1966年10月出生，时任公准股份监事会主席，住址：黑龙江省哈尔滨市道外区。

高东升，女，1989年8月出生，时任公准股份监事，住址：辽宁省沈阳市浑南区。

艾晶，女，1978年1月出生，时任公准股份职工监事，住址：黑龙江省哈尔滨市道外区。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我会对公准股份信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人公准股份、韩义文、胥丽荣、晁烨、韩义平、孙运国、吴秋辉、艾晶申请陈述申辩和听证，应当事人的申请，我会于2020年8月13日举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩意见；当事人宫传忠、霍志秋、高东升提交了书面陈述和申辩意见，未申请听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，公准股份存在以下违法事实：

一、公准股份伪造财务数据，2014年、2015年、2016年年度报告存在虚假记载

为抬高公准股份的股价，用股权质押获取融资，时任公准股份董事长、总经理韩义文决策、指使财务人员进行财务造假。公准股份在2014年、2015年、2016年期间对内部管理与对外披露的会计核算分别设置账套：2014年设置了002号和099号两个账套，2015年设置了001号、002号和099号三个账套，2016年设置了001号、002号、088号和099号四个账套。其中2014年099号、2015年099号、2016年001号账套核算的数据用于内部管理，上述账套均以真实发生的业务为依据进行记账；2014年002号、2015年002号、2016年002号账套核算的数据用于编制对外披露的报表，伪造的财务数据都记录于上述三个账套中。此外，公准股份全资子公司绥棱天昊养殖有限公司（以下简称天昊养殖）、公准股份控股子公司黑龙江省七合畜牧集团有限公司（以下简称七合畜牧）各有1套账，编号为005号账、007号账。

（一）公准股份2015年、2016年年度报告虚增利润总额分别为117,060,552.77元、114,337,225.96元，分别占当期披露利润总额108.64%、99.51%

公准股份通过虚构业务方式、伪造收付款票据、虚增部分客户的业务规模等方式虚增营业收入和营业成本、虚减财务费用，实现虚增利润目的。经核实，公准股份2015年年度报告合并财务报表共计虚增营业收入1,075,642,375.30元，虚增营业成本960,171,451.41元，虚增利息收入、虚减财务费用1,589,628.88元，虚增利润总额117,060,552.77元，占当期年度报告披露利润总额107,750,676.25元的108.64%；公准股份2016年年度报告合并财务报表共计虚增营业收入1,221,907,873.99元，虚增营业成本1,109,628,802.60元，虚增利息收入、虚减财务费用2,058,154.57元，虚增利润总额114,337,225.96元，占当期年度报告披露利润总额114,899,082.81元的99.51%。

（二）公准股份2014年、2015年、2016年年度报告虚增银行存款总额分别为423,165,440.03元、619,033,082.59元、667,961,809.61元，分别占当期披露资产总额的83.16%、82.14%、79.31%

公准股份通过伪造银行入账凭证、资金转出不入账、虚增利息收入等方式虚增银行存款。韩义文中国农业银行6228××××1364、6228××××9273两个账户于2014年至2016年曾用于公准股份采购与销售业务的结算，将两个账户于2014年年末、2015年年末、2016年年末的余额记入公准股份的银行存款余额中。

经核实，2014年12月31日，公准股份现金实际余额为5,069,868.79元；公准股份中国农业银行海伦支行0843××××0242账户实际余额3,937.94元，中国农业银行海伦支行6228××××0816账户实际余额18.05元，交通银行哈尔滨大安支行2310××××3246账户实际余额46.63元，交通银行哈尔滨道里支行2310××××5654账户实际余额10,299.00元，光大银行哈尔滨东大直支行7598××××4282账户实际余额780.48元；天昊养殖中国农业银行绥棱县支行0844××××0562账户实际余额401.49元；韩义文中国农业银行6228××××1364账户实际余额226,531.34元。综上，2014年公准股份实际银行存款余额为5,311,833.72元，当期披露的货币资金总额为428,477,323.75元，公准股份累计虚增银行存款423,165,440.03元，占当期年度报告披露资产总额508,844,808.54元的83.16%。

2015年12月31日，公准股份现金实际余额109,490.44元，天昊养殖现金实际余额8,385.00元，七合畜牧现金实际余额47,092.33元；公准股份中国农业银行海伦支行0843××××0242账户实际余额0.25元，中国农业银行海伦支行6228××××0816账户实际余额108.37元，兴业银行哈尔滨分行5620××××0309账户实际余额1,091.62元，交通银行哈尔滨大安支行2310××××3246账户实际余额14,249.54元，交通银行哈尔滨道里支行2310××××5654账户实际余额480.98元，光大银行哈尔滨东大直支行7598××××4282账户实际余额1,208.63元，龙江银行哈尔滨道里支行2009××××0288账户实际余额42,000,000.00元；天昊养殖中国农业银行绥棱县支行0844××××0562账户实际余额402.88元；七合畜牧兴业银行哈尔滨分行5620××××0138账户余额53,200.25元；韩义文中国农业银行6228××××1364账户实际余额179.31元，中国农业银行6228××××9273账户实际余额211,988.00元。综上，2015年公准股份实际银行存款余额为42,447,877.60元，当期披露的货币资金总额为661,480,960.19元，公准股份累计虚增银行存款619,033,082.59元，占当期年度报告披露资产总额753,672,360.27元的82.14%。

2016年12月31日，公准股份现金实际余额56,765.16元，天昊养殖现金实际余额49,303.30元，七合畜牧现金实际余额16,544.33元；公准股份中国农业银行海伦支行0843××××0242账户实际余额1,557.89元，中国农业银行海伦支行6228××××0816账户实际余额98.78元，兴业银行哈尔滨分行5620××××0309账户实际余额342.02元，交通银行哈尔滨大安支行2310××××3246账户实际余额1,028.06元，交通银行哈尔滨道里支行2310××××5654账户实际余额3,473.76元，光大银行哈尔滨东大直支行7598××××4282账户实际余额1,108.30元，中国农业银行肇东北方储蓄所0841××××0540账户余额46,247.49元；天昊养殖中国农业银行绥棱县支行0844××××0562账户实际余额1,303.95元；七合畜牧兴业银行哈尔滨分行5620××××0138账户余额10,087.52元；韩义文中国农业银行6228××××1364账户实际余额0.21元，中国农业银行6228××××9273账户实际余额69,088.73元。综上，2016年公准股份实际货币资金余额为256,949.50元，当期披露的货币资金总额为668,218,759.11元，公准股份累计虚增银行存款667,961,809.61元，占当期年度报告披露资产总额842,186,130.89元的79.31%。

（三）公准股份2015年、2016年年度报告虚假记载主要客户销售金额

为虚增营业收入，公准股份在2015年、2016年年度报告中虚构记载主要客户销售金额。2015年、2016年年度报告披露的前五大客户销售金额总额分别为413,391,400.44元、486,859,477.01元，均高于2015年实际实现的合并营业收入120,775,169.23元和2016年实际实现的合并营业收入171,734,297.33元。

二、2014年、2015年、2016年年度报告签署情况

2015年4月27日，公准股份第二届董事会第六次会议决议通过了2014年年度报告，签字董事为韩义文、晁烨、韩义平、孙运国、霍志秋。同日，公准股份第二届监事会第二次会议决议通过了2014年年度报告，签字监事为吴秋辉、胥丽荣、艾晶。时任高级管理人员为总经理韩义文，副总经理晁烨、孙运国，董事会秘书、副总经理宫传忠。

2016年3月31日，公准股份第二届董事会第十六次会议决议通过了2015年年度报告，签字董事为韩义文、晁烨、韩义平、孙运国、霍志秋。同日，公准股份第二届监事会第四次会议决议通过了2015年年度报告，签字监事为吴秋辉、胥丽荣、艾晶。时任高级管理人员为总经理韩义文，副总经理晁烨、孙运国，董事会秘书、副总经理宫传忠。

2017年6月6日，公准股份第二届董事会第二十七次会议决议通过了2016年年度报告，签字董事为韩义文、晁烨、韩义平、孙运国、霍志秋。同日，公准股份第二届监事会第七次会议决议通过了2016年年度报告，签字监事为吴秋辉、高东升、艾晶。时任高级管理人员为总经理韩义文，副总经理晁烨、孙运国，董事会秘书、副总经理宫传忠，财务总监胥丽荣。

三、公准股份2016年、2017年披露的临时报告存在虚假记载、重大遗漏

（一）公准股份2016年9月21日披露《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》存在虚假记载

公准股份2016年9月21日披露《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，专项报告称公准股份已支付收购七合畜牧资金及支付补充七合畜牧建设资金共计15,000万元。经查，公准股份实际向七合畜牧支付资金共计2,230万元，披露的专项报告存在虚假记载，公准的上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号，以下简称《监督管理办法》）第二十条第一款的规定。

韩义文、晁烨、孙运国、韩义平、霍志秋、宫传忠在《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》上签字。

（二）公准股份2017年5月18日披露的《第二届董事会第二十五次会议决议公告》、2017年6月1日披露的《2017年第二次临时股东大会决议》存在重大遗漏

2017年5月11日，公准股份与中跃建设集团有限公司黑龙江分公司签订了《养猪场工程施工承包合同》，合同金额为832,500,000.00元。经查，公准股份披露的2016年度总资产为842,186,130.89元，该合同金额占披露总资产的98.85%，属于《监督管理办法》第二十五条规定之“可能对股票价格产生较大影响的重大事件”。公准股份于2017年5月18日的《公准肉食品股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议公告》、2017年6月1日的《公准肉食品股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议》中披露审议通过《养猪场工程施工承包合同》的议案，但未披露合同金额，存在重大遗漏。公准股份的上述行为，违反了《监督管理办法》第二十条第一款、第二十五条的规定。

韩义文、晁烨、孙运国、韩义平、霍志秋、宫传忠在上述两次会议决议上签字。

上述违法事实，有相关人员询问笔录、银行账户流水、公准股份2014年年度报告、2015年年度报告、2016年年度报告、2016年和2017年公准股份相关临时报告等证据证明，足以认定。

公准股份披露的2014年年度报告、2015年年度报告和2016年年度报告存在虚假记载的行为以及2016年、2017年公准股份相关临时报告存在虚假记载、重大遗漏的行为，违反了《监督管理办法》第二十条第一款的规定，根据《监督管理办法》第六十条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述披露的信息有虚假记载、重大遗漏的违法行为。

韩义文作为公准股份的董事长、总经理，在财务造假中起主要作用，对公准股份披露的信息存在虚假记载、重大遗漏负主要责任，是直接负责的主管人员。

时任董事会秘书兼副总经理宫传忠、董事兼副总经理晁烨、董事兼副总经理孙运国、董事韩义平、董事霍志秋、监事吴秋辉、监事艾晶、监事及财务总监胥丽荣（2016年6月前任监事，2016年6月后任财务总监）、监事高东升（2016年6月后），是其他直接责任人员。

此外，公准股份实际控制人韩义文控制、指使财务人员进行财务造假，虚增公准股份资产和利润，构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款所述的“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款行为”的情形。

在听证过程中，公准股份、韩义文、胥丽荣、晁烨、韩义平、孙运国、吴秋辉、艾晶提出如下申辩意见：

第一，告知书认定公准股份虚增2015年定向增发资金8,850万元的描述不正确。实际情况是定增资金1.5亿元全部到账，并做了会计处理。第二，公准股份2016年8月6日在“股权质押公告”披露的质押资金用途存在虚假记载的描述不正确。韩义文股权质押用途为“用于个人借款”，与公告披露内容一致。有法院关于韩义文与相关方民事纠纷的司法判决为证。第三，公准股份已经及时披露股东补充质押事项。第四，公准股份已对违法行为进行了改正。第五，公准股份是非上市公众公司，我会按上市公司对其进行处罚明显过重，且公准股份已改正违法行为，应从轻处罚。第六，韩义文、晁烨、吴秋辉、胥丽荣、艾晶等人未从公准股份领过工资，应当从轻处罚。综上，公准股份、韩义文、胥丽荣、晁烨、韩义平、孙运国、吴秋辉、艾晶等人请求从轻处罚。

宫传忠在其申辩材料中提出，无论副总经理还是董事会秘书的职务都是按照韩义文的要求出任。韩义文为了在表面上完善公司治理结构和准备挂牌于是要求宫传忠出任相关职务，宫传忠仅是名义上的副总经理，无实权，仅负责后勤工作；董事会秘书也仅是挂名，并未实际履行董事会秘书职责，且其既未接触过金融证券业务，也没有董事会秘书资格证书，在相关文件上签字也都是按照韩义文的要求执行。公准股份的财务、信息披露事项都是韩义文掌管，宫传忠不清楚签字文件的用途，也根本没有负责过公准股份的信息披露事项。综上，宫传忠提出，尽管其未行使任何权利，但作为名义上的高管，在不知情的情况下签了字，愿意承担自己的责任，请求从轻进行处罚。

霍志秋在其申辩材料中提出，其是公准股份唯一的外部董事，每次对董事会相关文件签字时，均对签字所涉及的各种董事会文件和经审计的财务报告进行合规性审查，基于对审计报告、公准股份提供的相关法律文件的信赖而签字。作为外部董事，霍志秋无法识别公准股份故意出具的虚假文件，也无法质疑公准股份提供的具有资质的审计机构出具的财务报告，更无法对签署文件之后公准股份违反规定进行信息披露承担责任。综上，霍志秋提出，其接受我会警告，但请求免于罚款。

高东升在其申辩材料中提出，其出于感恩出任公准股份监事，权责意识淡薄，且听信了韩义文告知其不需承担任何责任的说辞。其于2017年6月21日辞职离开公准股份，对2016年度年报以及后续披露的信息不知情。此外，高东升仅是挂名监事，有名无实，无法履行监事职责，对公准股份的生产经营、合同签订等事项以及相关违法行为，其均不知情也没有知情的可能。综上，高东升请求我会从轻减轻处罚。

经复核，我会认为当事人公准股份、韩义文、胥丽荣、晁烨、韩义平、孙运国、吴秋辉、艾晶的第一至三项陈述申辩意见有一定的合理性，并有证据支持，我会予以采纳。针对上述当事人提出的第四、五、六项陈述申辩意见，我会认为，《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号）在第五部分“加强事中、事后监管，保障投资者合法权益”中指出，证监会应当比照《中华人民共和国证券法》关于市场主体法律责任的相关规定，严格执法，对虚假披露、内幕交易、操纵市场等违法违规行为采取监管措施，实施行政处罚。我会根据《监督管理办法》和2005年《证券法》的相关规定对公准股份及相关责任人员进行处罚并无不当，处罚幅度与公准股份违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度相适应。改正违法行为是公准股份应当履行的法律义务，公准股份即便改正违法行为，也不能减轻或消除其财务造假和信息披露违法的危害后果，因此改正违法行为不符合法定的应当依法从轻或者减轻行政处罚的条件。此外，韩义文等人是否领取工资，亦非从轻或者减轻处罚的法定考量因素。综上，我会对当事人提出的第四、五、六项陈述申辩意见不予采纳。

针对宫传忠提出的陈述申辩意见，我会认为，宫传忠作为董事会秘书兼副总经理，有义务积极履职尽责，保证公准股份所披露的信息真实、准确、完整。宫传忠仅在公准股份有信息披露需要时在应披露文件上签字的行为，仅属于形式上的履职，实质上构成未勤勉尽责，存在严重失职，亦未能保证公准股份所披露的信息真实、准确、完整。我会对宫传忠的陈述申辩意见不予采纳。

针对霍志秋的陈述申辩意见，我会认为，霍志秋作为公准股份董事，应当具备与职责相匹配的专业知识和专业水平，独立发表专业意见和专业判断，即使借鉴其他机构或者个人的专业意见，也要独立承担责任。我会对霍志秋的陈述申辩意见不予采纳。

针对高东升的陈述申辩意见，我会认为，高东升作为公准股份监事，应当了解并持续关注公准股份的生产经营情况、财务状况和已经发生或者即将发生的重大事件及其影响，应当主动调查、获取决策所需要的资料，积极问询，提出质疑，提供建议，不知情、不了解、未参与不能成为免责事由。相反，在正常履职的情况下，不知情、不了解、未参与恰恰是其未勤勉尽责的证明。我会对高东升的陈述申辩意见不予采纳。

综上，公准股份财务造假系韩义文一手策划、指使，应对公准股份信息披露违法负最主要责任。虽然我会采纳公准股份、韩义文等人的部分陈述申辩意见，对部分临时报告信息披露违法的事实不再认定，但因公准股份2014年、2015年、2016年年报信息披露违法情节特别严重，韩义文作为公准股份董事长、总经理、实际控制人，在公准股份财务造假中起决策、组织作用，违法情节特别严重，采纳当事人部分陈述申辩意见不影响对公准股份、韩义文的责任认定和处罚幅度。

综合考虑采纳了当事人的部分陈述申辩意见，结合相关责任人员任职和履职的情况，我会依法对相关责任人员的责任认定进行调整，不再认定宫传忠、胥丽荣为直接负责的主管人员，同时依法调减宫传忠、胥丽荣、晁烨、韩义平、孙运国、霍志秋、吴秋辉、高东升、艾晶的处罚幅度。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，我会决定：

一、责令公准肉食品股份有限公司改正违法行为，给予警告，并处以60万元的罚款；

二、对韩义文给予警告，并处以90万元的罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款30万元，作为实际控制人罚款60万元；

三、对宫传忠、胥丽荣给予警告，并分别处以15万元的罚款；

四、对晁烨、孙运国给予警告，并分别处以10万元的罚款；

五、对韩义平、霍志秋给予警告，并分别处以5万元的罚款；

六、对吴秋辉、高东升、艾晶给予警告，并分别处以3万元的罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中国证监会

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  2020年11月25日