当事人：吉林利源精制股份有限公司（以下简称利源精制），住所：吉林省辽源市龙山区。

张永侠，女，1960年3月出生，时为利源精制实际控制人，住址：吉林省辽源市龙山区。

王建新，男，1983年7月出生，时任利源精制副总经理、董事，住址：辽宁省沈阳市沈河区。

王立国，男，1976年10月出生，时任利源精制董事会秘书、财务总监，住址：吉林省长春市净月区。

张莹莹，女，1982年2月出生，时任利源精制董事会秘书、财务总监，住址：吉林省辽源市龙山区。

刘宇，女，1982年7月出生，时任利源精制副总经理、董事，住址：吉林省辽源市龙山区。

王素芬，女，1965年1月出生，时任利源精制监事长、法务部部长，住址：吉林省辽源市经济开发区。

胡国泰，男，1864年7月出生，时任利源精制董事、企管部部长，住址：吉林省辽源市龙山区。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对利源精制信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人张永侠、王建新要求陈述申辩，后放弃提交陈述申辩材料，当事人刘宇、王素芬、胡国泰提出了陈述、申辩意见，其他当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明, 利源精制存在以下违法事实：

一、利源精制未及时披露大股东股份质押情况

2016年2月2日至2018年4月25日期间，利源精制实际控制人王民、张永侠将其所持有的合计266,780,000股“利源精制”质押或质押到期后再质押，占公司总股本的21.96%。

利源精制未按照2005年《证券法》第六十七条第一款和第二款第十二项、《上市公司信息披露管理办法》（2007年证监会令第40号，以下简称《信披管理办法》）第三十条第一款和第二款第十四项的规定立即对王民、张永侠股份被质押情况予以披露，直至2018年7月28日披露该事项。

二、利源精制未及时披露大股东股份冻结情况

2018年6月7日至2018年7月12日期间，王民、张永侠所持270,381,028股“利源精制”被冻结，占总股本的22.26%；2018年7月12日至2018年7月19日期间，王民、张永侠所持上述股份被轮候冻结。

利源精制未按照2005年《证券法》第六十七条第一款和第二款第十二项、《信披管理办法》第三十条第一款和第二款第十四项规定立即对王民、张永侠股权被冻结及被轮候冻结情况予以披露，直至2018年7月28日披露该事项。

三、利源精制未及时披露重大债务逾期违约情况

2018年4月2日至2018年8月3日期间，利源精制及其子公司沈阳利源轨道交通装备有限公司（以下简称沈阳利源）陆续出现债务逾期情形，累计金额2,160,697,179.10元，占公司上一期净资产的27%。

利源精制未按照2005年《证券法》第六十七条第一款、第二款第四项、《信披管理办法》第三十条第一款、第二款第四项规定立即对重大债务逾期违约情况予以披露，直至2018年8月14日披露该事项。

四、利源精制未及时披露轨道车辆整车样车试制进展情况

2017年12月5日，利源精制披露《关于募集资金投资项目“轨道车辆制造及铝型材深加工建设项目”实施进展公告》称“沈阳子公司预计在2018年春节前后试制出轨道车辆整车样车”。2018年春节前后，沈阳利源项目的主要负责人针对整车样车试制完成时间进行了重新评估。经讨论认为，整车样车试制最早2018年7月才能完成，并将讨论结果告知王民。

利源精制未按照2005年《证券法》第六十七条第一款和第二款第二项、《信披管理办法》第三十条第一款和第二款第二项及第三十二条规定立即对轨道车辆整车样车试制进展情况予以披露，直至2018年4月28日披露该事项。

五、利源精制未及时披露对外投资项目金额变化情况

2016年3月9日，利源精制披露《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》，拟募集资金总额不超过37亿元，用于投资轨道车辆制造及铝型材深加工建设项目，项目投资估算总值为54.99亿元。2016年5月11日，沈北新区发展和改革局向沈阳利源出具《关于同意调整<沈阳利源轨道交通装备有限公司轨道车辆制造及铝型材深加工建设>项目备案确认书投资额的通知》，原则上同意沈阳利源轨道车辆制造及铝型材深加工建设项目备案确认书投资额，总投资额由原549,900万元调整为1,001,997万元。2017年4月20日，利源精制披露《2016年度审计报告》，沈阳新建项目预算数为70亿元，期初余额34.67亿元，期末余额60.49亿元。2018年4月28日，利源精制披露《2017年度审计报告》，沈阳新建项目预算数为105亿元。

利源精制未按照2005年《证券法》第六十七条第一款、第二款第二项、《信披管理办法》第三十条第一款和第二款第二项及第三十二条规定立即对对外投资项目金额变化情况予以披露，直至2018年4月28日披露该事项。

六、利源精制未及时披露主要资产被抵押查封情况

2018年2月至2018年7月，沈阳利源不动产被抵押金额合计为2,758,083,827.51元，被查封金额为165,361,900元，被抵押、查封不动产合计金额2,923,445,727.51元，占利源精制2017年经审计总资产的19.20%。

利源精制未按照2005年《证券法》第六十七条第一款、第二款第十二项、《信披管理办法》第三十条第一款和第二款第十五项规定立即对主要资产被抵押、查封情况予以披露，直至2018年8月14日、8月31日披露该事项。

上述违法事实，有相关人员询问笔录、利源精制相关公告、相关法律文书、相关协议、情况说明等证据证明，足以认定。

利源精制未及时披露大股东股份被质押的行为，违反了2005年《证券法》第六十七条第一款和第二款第十二项规定，构成了2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述未按照规定披露信息的行为。时任董事长王民是直接负责的主管人员；时任董事会秘书、财务总监张莹莹，董事会秘书、财务总监王立国，董事、副总经理刘宇，董事王建新，监事长、法务部部长王素芬是其他直接责任人员。王民、张永侠作为控股股东、实际控制人，知悉其股份被质押的情况却隐瞒未及时告知利源精制并配合履行信息披露义务，违反了《信披管理办法》第四十六条第一款第二项的规定，构成了2005年《证券法》第一百九十三条第三款所述的控股股东、实际控制人指使上市公司从事信息披露违法行为的情形。

利源精制未及时披露大股东所持股份被冻结及被轮候冻结的行为，违反了2005年《证券法》第六十七条第一款和第二款第十二项规定，构成了2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述未按照规定披露信息的行为。时任董事长王民是直接负责的主管人员；时任董事、副总经理王建新，董事、副总经理刘宇，监事长、法务部部长王素芬是其他直接责任人员。王民、张永侠作为控股股东、实际控制人，知悉其股份被冻结及被轮候冻结的情况却隐瞒未及时告知利源精制并配合履行信息披露义务，违反了《信披管理办法》第四十六条第一款第二项的规定，构成了2005年《证券法》第一百九十三条第三款所述的控股股东、实际控制人指使上市公司从事信息披露违法行为的情形。

利源精制未及时披露重大债务逾期违约情况的行为，违反了2005年《证券法》第六十七条第一款、第二款第四项规定，构成了2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述未按照规定披露信息的行为。根据《信披管理办法》第三条、第五十八条第一款和第二款的规定，时任董事长王民是直接负责的主管人员；时任董事、副总经理王建新，董事、副总经理刘宇，监事长、法务部部长王素芬，董事胡国泰是其他直接责任人员。

利源精制未及时披露轨道车辆整车样车试制进展情况的行为，违反了2005年《证券法》第六十七条第一款和第二款第二项规定，构成了2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述未按照规定披露信息的行为。根据《信披管理办法》第三条、第五十八条第一款和第二款的规定，时任董事长王民，董事、副总经理王建新是直接负责的主管人员。

利源精制未及时披露对外投资项目金额变化情况的行为，违反了2005年《证券法》第六十七条第一款、第二款第二项规定，构成了2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述未按照规定披露信息的行为。根据《信披管理办法》第三条、第五十八条第一款和第二款的规定，时任董事长王民是直接负责的主管人员。

利源精制未及时披露主要资产被抵押查封情况的行为，违反了2005年《证券法》第六十七条第一款、第二款第十二项规定，构成了2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述未按照规定披露信息的行为。根据《信披管理办法》第三条、第五十八条第一款和第二款的规定，时任董事长王民是直接负责的主管人员；时任董事胡国泰是其他直接责任人员。

时任利源精制副总经理、董事刘宇在其申辩材料中提出：其一，本人任利源精制副总经理期间，对大股东股份被质押情况一无所知；其二，本人任利源精制总经理期间，主管人事、后勤等，对大股东股份被冻结事项没有反映上报的职责。本人得知此事后，立即上报董事长；其三，沈阳利源债务逾期违约事项，不在本人管理范围内，本人只负责利源精制辽源公司相关业务管理。综上，请求不予处罚。

时任利源精制监事长王素芬在其申辩材料中提出：其一，本人对大股东股份质押、冻结及公司重大债务违约事项不知情；其二，利源精制信息披露事项由证券部门全权负责，本人对是否披露没有决定或主导的权力。综上，请求不予处罚。

时任利源精制董事胡国泰在其申辩材料中提出：其一，利源精制信息披露事项由证券部门全权负责，本人对是否披露没有决定或主导的权力；其二，本人担任董事期间行政职务为企管部部长，对债务到期时间、违约债务比例等情况不了解；其三，我公司是事后向登记机关查询才知晓公司主要资产被抵押、查封情况；其四，只对内部董事予以处罚显失公平。综上，请求不予处罚。

经复核，我局认为：

针对刘宇的申辩意见，第一，根据刘宇在调查阶段询问笔录及相关当事人证人证言等在案证据，足以证明刘宇任利源精制副总经理期间，知晓利源精制大股东股份质押、冻结和利源精制辽源公司债务逾期违约事项，刘宇关于对上述事项不知情的申辩意见缺乏事实依据。第二，根据2005年《证券法》第六十八条第三款、《信披管理办法》第五十八条第一款、第二款规定，上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性等负责，经理应当对公司临时报告负有主要责任。本案中，刘宇作为利源精制副总经理、董事，未履行勤勉尽责义务，知晓涉案事项后，未对公司披露信息的及时性保持应有的关注，依法应当承担行政责任。刘宇未提交足以证明自己已对涉案信息披露事项履行勤勉尽责义务的证据或理由，其相关申辩意见缺乏事实和法律依据。第三，我局已对刘宇职责分工、在涉案事项中所起作用、对利源精制及其子公司重大债务逾期违约事项的知情程度等方面予以充分考虑，根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》（证监会公告[2011]11号）第十九条规定，综合分析认定了刘宇的责任大小，量罚适当。

针对王素芬、胡国泰的申辩意见，第一，根据2005年《证券法》第六十八条第三款、《信披管理办法》第五十八条第一款规定，上市公司董事、监事应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性等负责，应当积极主动及时履行勤勉尽责义务。本案在案证据显示，王素芬作为利源精制监事长、法务部部长，胡国泰作为利源精制董事、企管部部长，未履行勤勉尽责义务，知晓涉案事项后，未积极主动及时采取措施有效避免或减少损害后果，而是怠于履职，依法应当承担行政责任。王素芬、胡国泰未提供足以证明其已履行勤勉尽责义务的充分证据或理由，二人关于对涉案事项不知情、不了解涉案事项具体情况、对信息披露没有主导或决定权力等申辩意见缺乏事实和法律依据，且均非不予处罚的事由。第二，我局已对王素芬、胡国泰的岗位职责、对涉案事项知情程度、履行职责情况等方面予以充分考虑，综合分析认定二人为相应信息披露违法行为的其他责任人员，在法定幅度内确定了最低的罚款金额，量罚适当、公平合理。

综上，我局对当事人刘宇、王素芬、胡国泰的陈述申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，我局决定：

一、对吉林利源精制股份有限公司责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；

二、对张永侠、王建新给予警告，并分别处以30万元罚款;

三、对王立国、张莹莹、刘宇给予警告，并分别处以10万元罚款；

四、对王素芬、胡国泰给予警告，并分别处以3万元罚款。

王民已于2019年4月去世，不再追究其行政责任。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户）开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  　  　　 吉林证监局

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　   2020年7月28日