〔2021〕44号

　　 

　　当事人：永城煤电控股集团有限公司（以下简称永煤控股），住所：河南省永城市光明路中段。

　　强岱民，男，1966年3月出生，2019年5月17日至我会调查时任永煤控股党委书记、董事长，住址：河南省郑州市金水区。

　　任树明，男，1970年10月出生，2020年3月12日至我会调查时任永煤控股总会计师、董事，住址：河南省郑州市中原区。

　　孙广建，男，1969年5月出生，2020年5月至我会调查时任永煤控股董事、总经理，住址：河南省永城市新城区永馨园西区。

　　张志勇，男，1974年1月出生，2016年12月份至2020年5月任永煤控股董事、总经理，住址：河南省郑州市金水区。

　　侯世宁，男，1964年12月出生，2016年至2019年5月任永煤控股党委书记、董事长，住址：河南省郑州市金水区。

　　成雪梅，女，1972年12月出生，2017年1月至2019年8月任永煤控股董事、总会计师，住址：河南省郑州市金水区。

　　依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）和2019年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2019年《证券法》）有关规定，我会对永煤控股债券信息披露违法违规案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人均未陈述、申辩，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，永煤控股存在以下违法事实：

　　一、虚假披露货币资金

　　永煤控股自2007年成立至我会调查前，均根据控股股东河南能源化工集团（以下简称河南能化）的要求进行资金归集，永煤控股资金被自动归集至其在河南能源化工集团财务有限公司（系河南能化控股子公司，以下简称财务公司）开立的账户。随后河南能化资金管理中心通知永煤控股将大部分归集资金转到河南能化在财务公司开立的账户。不同于永

　　煤控股自身库存现金、银行存款等可以被随时支取的货币资金，被归集的资金由河南能化资金管理中心负责调度，永煤控股需经审批后方可使用。因被归集的资金由河南能化资金管理中心调度，上述资金事实上已由河南能化统筹用于其它项目。

　　根据《企业会计准则——基本准则》第十二条的规定，企业应当以实际发生的交易或者事项为依据进行会计确认、计量和报告，如实反映符合确认和计量要求的各项会计要素及其他相关信息。根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》第九条的规定，性质或功能不同的项目，应当在财务报表中单独列报，但不具有重要性的项目除外。因此，上述被河南能化资金管理中心调度的资金属于永煤控股债权性质的往来款。但永煤控股仍将上述资金计入货币资金项目下并在财务报表中予以披露。

　　2018年1月至2020年10月期间，永煤控股累计发行银行间债务融资工具21期（以下简称21期债务融资工具），非公开发行公司债3期（以下简称私募债）。在相关债务融资工具和私募债募集说明书、定期报告等文件中，永煤控股将应收河南能化的往来款作为货币资金列报，导致其合并报表层面虚增货币资金，其中，2017年至2020年9月30日财务报表分别虚增112.74亿元、235.64亿元、241.07亿元、271.74亿元，分别占其当期披露货币资金总额的54.03%、62.56%、57.28%、57.86%，分别占其当期披露资产总额的7.94%、14.52%、14.68%、15.74%。

　　我会认为，永煤控股私募债募集说明书及相关定期报告中关于货币资金的内容存在虚假记载的行为，违反了2005年《证券法》第六十三条、2019年《证券法》第七十八条第二款、《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第113号，下同，以下简称《公司债管理办法》）第四条的规定。永煤控股21期债务融资工具相关注册申请文件和募集说明书及相关定期报告中关于货币资金的内容存在虚假记载的行为，违反了《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令[2008]第1号，以下简称《债务融资工具管理办法》）第七条的规定。永煤控股前述行为构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款、2019年《证券法》第一百九十七条第二款所述虚假记载行为。侯世宁、强岱民为对上述行为直接负责的主管人员，成雪梅、任树明、张志勇、孙广建为其他直接责任人员。

　　二、其他信息披露违规行为

　　（一）部分债务融资工具募集说明书中关于受限货币资金的陈述存在虚假记载

　　根据《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》（2016年版以及2020年修订）M-6-6的要求，永煤控股在2018年1月至2020年6月发行的债务融资工具募集说明书中，将承兑汇票保证金、信用保证金等受限货币资金纳入受限资产披露范围,但披露的受限资金金额与实际不符。具体如下：

　　2018年1月至3月，永煤控股以2017年9月30日财务数据为基准，累计发行3期债务融资工具，相应募集说明书中披露受限货币资金金额为10.68亿元。经查，永煤控股2017年9月30日受限货币资金实际为17.32亿元，少披露的金额占当期披露货币资金的2.84%、占其当期披露资产总额的0.44%。

　　2020年6月至10月，永煤控股分别以2020年3月31日、2020年6月30日财务数据为基准，累计发行6期债务融资工具，相应募集说明书中披露受限货币资金金额为3.60亿元。经查，2020年3月31日、6月30日，永煤控股受限货币资金实际分别为102.18亿元、147.22亿元，少披露的金额占当期披露货币资金的比例分别为20.28%、28.74%，占其当期披露资产总额的比例分别为5.73%、8.26%。

　　我会认为，永煤控股未如实披露受限货币资金的行为违反了《债务融资工具管理办法》第七条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款、2019年《证券法》第一百九十七条第二款所述虚假记载行为。侯世宁、强岱民为对上述行为直接负责的主管人员，成雪梅、任树明、张志勇、孙广建为其他直接责任人员。

　　（二）未按规定披露股权质押事项，导致债务融资工具募集说明书存在重大遗漏

　　2017年9月，永煤控股为获取30亿元贷款，将所持永煤集团股份有限公司93,516万股股权质押给交银国际信托有限公司。相应股权按上一年度期末净资产折算的价值约为50亿元，占其上一年度披露总资产的3.61%。根据《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》（2016年版以及2020年修订）M-6-6的要求，企业应当披露受限资产情况，包括近一期的资产抵押、质押、留置和其他限制用途安排，以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。经查，永煤控股未在21期债务融资工具募集说明书中披露前述股权质押事项。

　　我会认为，永煤控股未披露股权质押事项的行为违反了《债务融资工具管理办法》第七条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款、2019年《证券法》第一百九十七条第二款所述情形。侯世宁、强岱民为对上述行为直接负责的主管人员，张志勇、孙广建、成雪梅、任树明为其他直接责任人员。

　　上述违法事实，有永煤控股和河南能化等出具的情况说明、相关融资工具发行文件、相关请示和批复、相关会议纪要、相关合同、相关财务凭证和套账、股权划转相关资料、相关公告、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据《人民银行 证监会 发展改革委关于进一步加强债券市场执法工作的意见》（银发[2018]296号）、《公司债管理办法》《债务融资工具管理办法》以及2005年《证券法》和2019年《证券法》相关规定，我会决定：

　　一、根据2019年《证券法》第一百九十七条第二款的规定，对永城煤电控股集团有限公司给予警告，并处以300万元罚款；对强岱民给予警告，并处以55万元罚款；对任树明、孙广建、张志勇给予警告，并分别处以50万元罚款；

　　二、根据2005年《证券法》第一百九十三条第一款，对侯世宁给予警告，并处以15万元罚款；对成雪梅给予警告，并处以10万元罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库。当事人还应将注有其姓名或名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　 

　　 

　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　中国证监会 

　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　2021年6月15日