〔2021〕58号

　　  

　　 

　　当事人：山东胜通集团股份有限公司（以下简称胜通集团），住所：山东省东营市垦利区新兴路377号胜通大厦。

　　王秀生，男，1966年1月出生，时任胜通集团董事长、法定代表人、实际控制人，住址：山东省东营市东营区。

　　王忠民，男，1961年1月出生，时任胜通集团副董事长、总经理，住址：山东省东营市东营区。

　　董本杰，男，1977年10月出生，时任胜通集团董事、副总经理，住址：山东省垦利县。

　　李国茂，男，1981年5月出生，时任胜通集团财务部主任、融资科负责人，住址：山东省利津县。

　　刘安林，男，1963年11月出生，时任胜通集团董事、常务副总经理，胜通集团子公司山东胜通钢帘线有限公司（以下简称胜通钢帘线）董事长，住址：山东省东营市东营区。

　　依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我会对胜通集团信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，胜通集团存在以下违法事实：

　　一、胜通集团在交易所市场发行债券和在银行间债券市场发行债务融资工具情况以及信息披露情况

　　（一）交易所市场

　　胜通集团在交易所市场发行了面向合格投资者公开发行的公司债券（以下简称小公募债）和非公开发行的公司债券（以下简称私募债）。

　　2016年5月至2017年8月，胜通集团在深圳证券交易所发行了“16胜通01”“16胜通03”和“17胜通01”共3期小公募债。上述小公募债的募集说明书披露了胜通集团2013年度、2014年度、2015年度、2016年度的财务数据。在上述小公募债存续期内，胜通集团披露了《2016年年度报告》和《2017年年度报告》。

　　2017年10月至2018年3月，胜通集团在上海证券交易所发行了“17鲁胜01”“18鲁胜01”和“18鲁胜02”共3期私募债。上述私募债的募集说明书披露了胜通集团2015年度和2016年度的财务数据。在上述私募债存续期内，胜通集团披露了《2017年年度报告》。

　　（二）银行间债券市场

　　胜通集团在银行间债券市场公开发行（包括中期票据和短期融资券）和定向发行（包括定向债务融资工具）债务融资工具。

　　2014年10月至2017年11月，胜通集团在银行间债券市场公开发行了“14胜通MTN001”“15胜通MTN001”“16胜通MTN001”“17胜通MTN001”“17胜通MTN002”“16胜通CP001”和“17胜通CP001”债务融资工具。上述公开发行的债务融资工具的募集说明书披露了胜通集团2013年度、2014年度、2015年度和2016年度的财务数据。在上述公开发行的债务融资工具存续期内，胜通集团披露了《2013年年度报告》《2014年年度报告》《2015年年度报告》《2016年年度报告》和《2017年年度报告》。

　　2016年12月，胜通集团在银行间债券市场定向发行了“16胜通PPN001”债务融资工具。在该定向发行的债务融资工具的存续期内，胜通集团披露了《2015年年度报告》。

　　“16胜通01”“16胜通03”“17胜通01”“17鲁胜01”“18鲁胜01”“18鲁胜02”的募集说明书（以下简称案涉公司债券募集说明书）中载明，公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，并附有签字页。“14胜通MTN001”“15胜通MTN001”“16胜通MTN001”“17胜通MTN001”“17胜通MTN002”“16胜通CP001”“17胜通CP001”的募集说明书（以下简称案涉银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书）中载明：“……本公司企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。”在《2013年年度报告》《2014年年度报告》《2015年年度报告》《2016年年度报告》和《2017年年度报告》所附的财务报表上，有王秀生、董本杰和李国茂分别作为法定代表人、主管会计工作的公司负责人和会计机构负责人的签字或人名章。

　　以上案涉公司债券募集说明书和案涉银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书以下统称为案涉募集说明书，《2013年年度报告》《2014年年度报告》《2015年年度报告》《2016年年度报告》和《2017年年度报告》以下统称为案涉年度报告。

　　二、胜通集团财务造假，导致上述信息披露文件存在虚假记载

　　（一）通过制作虚假财务账套等方式虚增收入、成本和利润

　　因融资需要，2013年至2017年，在胜通集团时任董事长、法定代表人及实际控制人王秀生决策并组织下，胜通集团以胜通钢帘线、山东胜通化工有限公司（以下简称胜通化工，该公司于2013年停产）和山东胜通光学材料科技有限公司（以下简称胜通光科）等三家子公司为造假实体，通过复制真实账套后增加虚假记账凭证生成虚假账套及虚构购销业务等方式实施财务造假，胜通集团将虚假账套数据提供给审计机构。

　　1. 虚增主营业务收入情况。2013年度至2017年度，胜通集团通过上述三家子公司虚增主营业务收入金额共计615.40亿元，各年度分别为86.53亿元、98.87亿元、142.53亿元、141.84亿元、145.62亿元，占当年对外披露营业收入的比例分别为59.44%、67.30%、71.41%、70.20%、68.50%。

　　2. 虚增利润情况。2013年度至2017年度，由虚增主营业务收入扣除虚增主营业务成本、税金及附加，胜通集团虚增利润总额共计113.00亿元，各年度分别为16.54亿元、20.24亿元、20.67亿元、23.06亿元、32.49亿元，占当年对外披露利润总额的比例分别为121.61%、138.39%、142.23%、117.64%、164.24%。

　　（二）通过直接修改2016年度、2017年度经审计后的合并会计报表的方式虚增利润

　　胜通集团在审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中天运）出具2016年度、2017年度的审计报告后，直接修改经审计后的胜通集团合并会计报表，在修改后的财务报表上加盖虚假的中天运印章后将报表对外披露。通过该方式，胜通集团2016年度虚减营业成本4.41亿元，导致虚增利润总额4.41亿元；2017年度虚减销售费用2.30亿元，虚增财务费用0.60亿元，共计虚减费用总额1.70亿元，导致虚增利润总额1.70亿元。

　　通过上述两种方式，胜通集团2013年度至2017年度累计虚增主营业务收入615.40亿元，累计虚增利润总额119.11亿元；扣除虚增利润后，胜通集团各年利润状况为亏损。各年度虚增主营业务收入金额为86.53亿元、98.87亿元、142.53亿元、141.84亿元、145.62亿元，占当期对外披露收入的比例为59.44%、67.30%、71.41%、70.20%、68.50%；各年度虚增利润总额为16.54亿元、20.24亿元、20.67亿元、27.47亿元、34.19亿元，占当期对外披露利润的比例为121.61%、138.39%、142.23%、140.14%、172.83%。上述行为导致胜通集团案涉募集说明书和案涉年度报告存在虚假记载。

　　上述违法事实，有案涉募集说明书、案涉年度报告、审计报告、财务报表、凭证流水、纳税申报表、公司提供的文件资料、情况说明、询问笔录等证据证明，足以认定。

　　我会认为，胜通集团披露的案涉公司债券募集说明书以及案涉公司债券存续期内披露的《2016年年度报告》和《2017年年度报告》存在虚假记载的行为，违反了2005年《证券法》第六十三条有关“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”和《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第113号）第四条有关“发行人及其他信息披露义务人应当及时、公平地履行披露义务，所披露或者报送的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定。胜通集团披露的案涉银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书和案涉银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期内披露的《2013年年度报告》《2014年年度报告》《2015年年度报告》《2016年年度报告》和《2017年年度报告》存在虚假记载的行为，违反了《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第1号）第七条“企业发行债务融资工具应在银行间债券市场披露信息。信息披露应遵循诚实信用原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”的规定。根据相关规定，对胜通集团涉及银行间债券市场非金融企业债务融资工具的信息披露违法违规行为，依据2005年《证券法》第一百九十三条规定进行认定和处罚。胜通集团的案涉行为构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。

　　王秀生作为胜通集团时任董事长、法定代表人和实际控制人，决策、领导、组织实施胜通集团案涉违法行为，且组织安排公司相关部门和人员配合财务部门实施财务造假行为，并在胜通集团案涉募集说明书以及案涉年度报告的财务报表上签字，是胜通集团案涉违法行为的直接负责的主管人员，同时构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为”的情形。

　　王忠民作为时任胜通集团副董事长、总经理，负责胜通集团日常经营的全面工作，并在案涉公司债券募集说明书上签字，是案涉公司债券募集说明书存在虚假记载的直接负责的主管人员。

　　董本杰作为胜通集团时任董事、副总经理，分管负责胜通集团的融资等财务工作及信息披露工作的财务部门，并在胜通集团案涉募集说明书以及案涉年度报告的财务报表上签字，是胜通集团案涉违法行为的直接负责的主管人员。

　　李国茂作为胜通集团时任财务部主任、融资科负责人，负责统筹财务造假以及负责债券信息披露工作，并在胜通集团案涉年度报告的财务报表上签字，是胜通集团案涉违法行为的其他直接责任人员。

　　刘安林作为胜通集团时任董事、常务副总经理以及胜通钢帘线时任董事长，在案涉公司债券募集说明书上签字，是案涉公司债券募集说明书存在虚假记载的其他直接责任人员。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，我会决定：

　　一、对山东胜通集团股份有限公司给予警告，并处以60万元罚款；

　　二、对王秀生给予警告，并处以90万元罚款，其中作为直接负责的主管人员处以30万元罚款，作为实际控制人处以60万元罚款；

　　三、对王忠民和董本杰给予警告，并分别处以20万元罚款；

　　四、对李国茂和刘安林给予警告，并分别处以10万元罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　 

　　 

　　 

　　 

　  　中国证监会　　　　　 

　　2021年7月27日