当事人：高升控股股份有限公司（以下简称高升控股），住所：北京市朝阳区。

李耀，男，1962年11月出生，2018年3月1日至今任高升控股董事长兼总经理，住址：北京市海淀区。

张一文，女，1967年2月出生，2018年3月1日至今任高升控股董事、财务总监、董事会秘书（代），住址：北京市海淀区。

韦振宇，男，1984年10月出生，高升控股实际控制人，2014年12月29日至2018年2月28日期间任高升控股董事长，2018年3月1日至今任高升控股董事。住址：山西省太原市迎泽区。

孙鹏，男，1985年11月出生，2018年3月1日至今任高升控股董事，住址：河北省石家庄市新华区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对高升控股信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人高升控股、李耀提出了陈述、申辩意见并要求听证。当事人孙鹏提交了陈述、申辩意见，未要求听证。当事人韦振宇、张一文未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。据此，2019年11月15日我局举行听证会听取了当事人的陈述、申辩意见。本案现已调查、审理终结。

经查明，高升控股信息披露违法事实如下：

　　一、上市公司关联方的认定

（一）北京华嬉云游文化产业有限公司

北京华嬉云游文化产业有限公司（以下简称华嬉云游）系高升控股实际控制人韦振宇的父亲韦某康控制的公司。经查，华嬉云游直接股东杨某刚，间接股东何某、吕某本分别与韦某康签订《委托持股协议》，由杨某刚、何某和吕某本作为韦某康出资的名义持有人，代为行使相关股东权利。

（二）北京神州百戏文化产业有限公司

北京神州百戏文化产业有限公司（以下简称神州百戏）为华嬉云游的第一大股东。神州百戏系高升控股实际控制人韦振宇的父亲韦某康控制的公司。经查，神州百戏股东为何某、吕某本，该2名股东分别与韦某康签订《委托持股协议》，由何某和吕某本作为韦某康出资的名义持有人，代为行使相关股东权利。韦某康享有对神州百戏的知情权、参与管理权、监督权、投资收益取得权，以及对代持股份增加、转让的权利，承担相应的投资风险。

（三）北京文化硅谷资产运营集团有限公司

北京文化硅谷资产运营集团有限公司（以下简称文化硅谷）系高升控股实际控制人韦振宇的父亲韦某康控制的公司。经查，韦某星、韦某瑞通过直接和间接的方式合计持有文化硅谷约82.08%出资份额，韦某星、韦某瑞系代韦某康持有上述全部出资份额。韦某康享有对文化硅谷的知情权、参与管理权、监督权、投资收益取得权，以及对代持股份增加、转让的权利，承担相应的投资风险。

（四）北京华蝶嘉艺文化传媒有限公司

北京华蝶嘉艺文化传媒有限公司（以下简称华蝶嘉艺）系高升控股实际控制人韦振宇的父亲韦某康控制的公司。经查，华蝶嘉艺股东为韦某星、韦某瑞（各持有50%份额），该2名股东分别代韦某康持有华蝶嘉艺的出资份额。韦某康享有对华蝶嘉艺的知情权、参与管理权、监督权、投资收益取得权，以及对代持股份增加、转让的权利，承担相应的投资风险。

（五）北京卓越领创科技中心（有限合伙）

北京卓越领创科技中心（有限合伙）（以下简称卓越领创），系高升控股实际控制人韦振宇的父亲韦某康控制的企业。卓越领创共2名合伙人，分别为华蝶嘉艺和北京双和康泰文化发展有限公司（以下简称双和康泰）。经查，华蝶嘉艺系由韦某星、韦某瑞代韦某康持有的公司，双和康泰亦系由韦某星、韦某瑞代韦某康持有的公司（各代持50%份额）。

上述华嬉云游、神州百戏、文化硅谷、华蝶嘉艺和卓越领创5家公司均为高升控股实际控制人韦振宇的父亲韦某康控制的公司，根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第七十一条第三项之规定，以上5家公司均为高升控股的关联方。

　　二、高升控股未按规定披露与关联方之间的关联交易

（一）高升控股作为共同借款人为关联方借款，实质形成关联担保行为，构成关联交易

　　1.2017年10月30日，高升控股与其控股股东北京宇驰瑞德投资有限公司（以下简称宇驰瑞德）、蓝鼎实业（湖北）有限公司（以下简称蓝鼎实业）作为共同借款人，与出借人赵某宾签订借款协议，借款金额1亿元。

　　2.2017年10月30日，高升控股、文化硅谷作为共同借款人，与出借人熊某伟签订借款暨担保合同，借款金额1亿元。

　　3.2017年12月29日，高升控股、韦振宇、韦某康作为共同借款人，与出借人周某宾签订借款合同，借款金额1,000万元。

　　4.2018年1月9日，高升控股、宇驰瑞德、蓝鼎实业、华嬉云游、韦某康共同与出借人朱某波签订最高额保证借款合同，借款金额2,500万元。

　　5.2018年1月29日，高升控股、宇驰瑞德、蓝鼎实业、华嬉云游和韦某康作为共同借款人，与出借人蔡某远签订最高额保证借款合同，借款金额4,000万元。

　　6.2018年3月16日，高升控股、蓝鼎实业、文化硅谷作为共同借款人，与出借人嘉兴国瀚投资管理有限公司（以下简称嘉兴国瀚）签订最高额5,000万转贷资金使用合同。

　　7.2018年4月26日，高升控股、宇驰瑞德、蓝鼎实业、华嬉云游、神州百戏和韦某康、李耀、张一文等作为共同借款人，与出借人田某伟签订借款协议，借款金额4,715万元。同日，高升控股又作为保证人为上述4,715万元借款提供担保。

依据上述7笔（1-7项）共同借款协议内容，并结合协议履行的情况看，该借款的收款方和使用方均不是高升控股，而是高升控股的关联方。高升控股在上述共同借款事项中，主要承担一定条件下的还款义务，实质构成担保法律关系。依据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条第三项之规定，上述7笔借款担保事项构成关联交易。

（二）高升控股直接为关联方提供担保，构成关联交易

　　8.2017年3月14日，宇驰瑞德分别与上海汐麟投资管理有限公司（以下简称上海汐麟）签订借款2亿元的《借款合同》，与新疆骑士联盟股权投资有限公司（以下简称骑士联盟）签订1,200万元的《财务咨询协议》。同日，高升控股与上海汐麟及骑士联盟签订《保证合同》，为宇驰瑞德提供连带责任保证。同时，蓝鼎实业、华嬉云游、神州百戏、韦某康、韦振宇等为以上借款提供连带保证。

　　9.2017年4月24日，宇驰瑞德与北京碧天财富投资有限公司（以下简称碧天财富）签订借款1亿元的《借款合同》。同日，高升控股与碧天财富签订《保证合同》，为宇驰瑞德提供连带责任保证。同时，蓝鼎实业、韦某康、韦振宇等为该笔借款提供连带保证。

　　10.2017年6月6日，蓝鼎实业与北京中泰创盈企业管理有限公司（以下简称中泰创盈）等签订借款4.5亿元《委托贷款借款合同》，2017年6月高升控股为该借款提供连带责任保证。

　　11.2017年6月，高升控股向中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司（以下简称华融北分）出具《承诺函》，对还款人神州百戏与出借人华融北分签署的《还款协议》及其补充协议项下的全部5.5亿元债务承担连带担保责任。

　　12.2017年8月15日、2017年10月18日，蓝鼎实业与深圳市前海高搜易投资管理有限公司（以下简称高搜易）及南洋商业银行（中国）有限公司深圳分行（以下简称南洋商业银行）签署2份《委托贷款协议》，高搜易基于上述2份《委托贷款协议》向蓝鼎实业分别提供借款2.94亿元和1.58亿元。2017年8月15日、2017年10月18日，高升控股分别与高搜易签订《保证合同》，为以上两笔借款提供连带责任保证担保。

　　13.2017年8月，卓越领创与北京惠泽岩土工程有限公司（以下简称惠泽岩土）签订《借款合同》，卓越领创向惠泽岩土借款1亿元。2017年9月1日，神州长城股份有限公司（以下简称神州长城）向惠泽岩土开具1亿元商业票据（惠泽岩土系神州长城工程分包方）。2017年9月8日，高升控股向神州长城出具《商业承兑汇票兑付担保承诺函》，对上述商业汇票承担兑付保证责任。

　　14.2017年12月28日，高升控股、韦某康作为保证人签署《借款协议》，为神州百戏与宁波华沪银匙投资中心（有限合伙）（以下简称宁波华沪）签署的1,668.33万元《借款协议》提供连带责任保证担保。

　　15.2017年11月17日，北京世宇天地科技发展有限公司（以下简称世宇天地）与深圳市国信保理有限公司（以下简称国信保理）签署《国内保理合同》，由国信保理受让世宇天地持有的宇驰瑞德开具的4,000万元商业票据的全部票据权利。高升控股于2017年11月19日向国信保理出具了《商业承兑汇票承兑担保及无条件回购承诺函》，高升控股作为担保方承诺承担担保责任，代为履行付款义务和对标的汇票承担无条件回购义务。

　　16.2018年1月27日，蓝鼎实业与浙江中泰创展企业管理有限公司（以下简称中泰创展）签署了2,250万元《借款合同》，高升控股向中泰创展出具《第三方无限连带责任保证书》，对以上借款承担连带担保责任。

　  17.2018年6月20日，蓝鼎实业与深圳市宝盈保理有限公司（以下简称宝盈保理）签署了1,418.09万元《借款合同》，同日，高升控股与宝盈保理签署《保证合同》，对以上借款承担连带担保责任。

　　18.2018年6月25日，文化硅谷与北京北洋博天商贸有限公司（以下简称北洋博天）签署了6,415万元《借款协议》，该协议同时约定高升控股、韦振宇、韦某康为该借款提供担保。2018年9月30日，文化硅谷与北洋博天签订《关于借款展期及新增借款安排的补充协议》，协议约定对上述借款展期，并新增6,414万元借款，高升控股、韦振宇、韦某康、宇驰瑞德、蓝鼎实业、神州百戏和华嬉云游就上述2笔借款承担连带担保责任。

依据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条第三项之规定，高升控股上述11起（第8-18项担保事项）为其关联方提供担保的事项，构成关联交易。

（三）高升控股拆借资金给关联方使用，构成关联交易

　　19.2018年7月18日，高升控股与董某巍、鄢某晴签订4,000万元《借款及保证协议》，韦振宇、韦某康对以上借款承担连带保证责任，《借款及保证协议》约定董某巍、鄢某晴将资金直接打入文化硅谷账户。2018年7月19日，董某巍、鄢某晴分别将合计4,000万元资金打入文化硅谷账户。

依据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条第三项之规定，上述拆借资金给关联方使用的行为，构成关联交易。

《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订、2018年修订）第10.2.3条规定，上市公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易，应当及时披露。第10.2.4条规定，上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露（高升控股2016年净资产为35.14亿元，2017年为36.85亿元，2018年为19.4亿元）。第10.2.10条规定，上市公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本规则10.2.3条、10.2.4条和10.2.5条规定：（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的与同一标的相关的交易。依据上述规定，高升控股前述19项关联交易事项系应当及时披露的关联交易事项，属于《证券法》第六十七条第一款、第二款第十二项所述的应当立即予以公告的重大事件。对于上述所有关联交易事项，高升控股未按规定履行关联交易审议程序并及时披露，违反了《证券法》第六十七条第一款、第二款第十二项的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述未按规定披露信息的行为。

高升控股未按规定披露上述19项关联交易的行为，其具体责任人员如下：

1.高升控股与宇驰瑞德、蓝鼎实业向赵某宾借款1亿元，未及时披露该信息的直接负责的主管人员为时任董事长韦振宇；

2.高升控股与文化硅谷向熊某伟借款1亿元，未及时披露该信息的直接负责的主管人员为时任董事长韦振宇；

3.高升控股与韦振宇、韦某康向周某宾借款1,000万元，未及时披露该信息的直接负责的主管人员为时任董事长韦振宇；

4.高升控股与宇驰瑞德、蓝鼎实业等向朱某波借款2,500万元，未及时披露该信息的直接负责的主管人员为时任董事长韦振宇；

5.高升控股与宇驰瑞德、蓝鼎实业等向蔡某远借款4,000万元，未及时披露该信息的直接负责的主管人员为时任董事长韦振宇；

6.高升控股与蓝鼎实业、文化硅谷向嘉兴国瀚借款5,000万元，未及时披露该信息的直接负责的主管人员为时任董事长李耀、时任财务总监张一文，其他直接责任人员为时任董事韦振宇、时任董事孙鹏；

7.高升控股与宇驰瑞德、蓝鼎实业等向田某伟借款4,715万元，未及时披露该信息的直接负责的主管人员为时任董事长李耀、时任财务总监张一文；

8.高升控股为宇驰瑞德与上海汐麟2亿元借款协议及与骑士联盟1,200万元财务咨询协议提供担保，未及时披露该信息的直接负责的主管人员为时任董事长韦振宇；

9.高升控股为宇驰瑞德与碧天财富1亿元借款协议提供担保，未及时披露该信息的直接负责的主管人员为时任董事长韦振宇；

10.高升控股为蓝鼎实业与中泰创盈4.5亿元借款协议提供担保，未及时披露该信息的直接负责的主管人员为时任董事长韦振宇；

11.高升控股为神州百戏与华融北分5.5亿元借款协议提供担保，未及时披露该信息的直接负责的主管人员为时任董事长韦振宇；

12.高升控股为蓝鼎实业与高搜易2笔共4.47亿元借款协议提供担保，未及时披露该信息的直接负责的主管人员为时任董事长韦振宇；

13.高升控股为宇驰瑞德开具的4,000万元商业票据提供担保，未及时披露该信息的直接负责的主管人员为时任董事长韦振宇；

14.高升控股为神州百戏与宁波华沪1,668.33万元借款协议提供担保，未及时披露该信息的直接负责的主管人员为时任董事长韦振宇；

15.高升控股为卓越领创与惠泽岩土（神州长城）1亿元借款协议提供担保，未及时披露该信息的直接负责的主管人员为时任董事长韦振宇；

16.高升控股为蓝鼎实业与中泰创展2,250万元借款协议提供担保，未及时披露该信息的直接负责的主管人员为时任董事长韦振宇；

17.高升控股为蓝鼎实业与宝盈保理1,418.09万元借款协议提供担保，未及时披露该信息的直接负责的主管人员为时任董事长李耀、时任财务总监张一文；

18.高升控股为文化硅谷与北洋博天合计12,829万元借款协议提供担保，未及时披露该信息的直接负责的主管人员为时任董事长李耀，其他直接责任人员为时任董事韦振宇；

　　19.高升控股拆借4,000万元给文化硅谷使用，未及时披露该信息的直接负责的主管人员为时任董事长李耀、时任财务总监张一文，其他直接责任人员为时任董事韦振宇。

　  三、高升控股未在2017年年度报告中披露为关联方担保的关联交易

　　上述关联交易事项中，第1-3项，第8-15项，共11起为关联方担保的关联交易均发生在2017年度。对此，高升控股未依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》（证监会公告[2017]17号）第四十条，以及《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）相关规定，在2017年年度报告中披露上述关联交易。

　　高升控股在2017年年度报告中未披露为关联方提供担保的关联交易，违反了《证券法》第六十三条的规定，构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述的“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人所披露的信息有重大遗漏”行为。上述违法行为，时任董事长李耀，时任财务总监张一文为直接负责的主管人员。时任董事韦振宇、孙鹏为其他直接责任人员。

　　此外，韦振宇作为高升控股实际控制人，隐瞒其知晓的高升控股为关联方提供担保、拆借资金给关联方使用等行为，不通知上市公司并督促其履行关联交易审议及信息披露义务，构成《证券法》第一百九十三条第三款所述实际控制人指使从事信息披露违法行为。

　　以上事实，有相关企业工商登记资料、银行资料、相关协议、公告、询问笔录及情况说明等证据证明，足以认定。

　　当事人高升控股在申辩材料及听证会中提出：1.无法得知关联交易事项，无法履行披露义务和职责；2.对相关披露事项履行了管理职责；3.配合了监管部门调查，同时考虑到处罚会对公司未来经营产生重大影响，请求减免处罚。

　　针对高升控股的申辩意见，经复核，我局认为：第一，根据《证券法》相关规定，信息披露是上市公司的法定义务，且上市公司依法披露的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。高升控股作为信息披露义务人和对外承担责任的法人主体，不知情或已经履行了管理职责，不是法定免责的事由。第二，高升控股涉及违规担保事项较多，金额巨大，情节恶劣，配合调查与后期补充披露相关信息等情形，不足以减轻或免除其行政责任。

　　当事人李耀在申辩材料及听证会中提出：1.其2017年度不在高升控股担任职务，不对2017年度报告中信息披露违法行为负有责任；2.不应承担信息披露的主要责任；3.有配合监管部门和积极整改的情形，请求从轻处理。

　　针对李耀的申辩意见，经复核，我局认为：第一，部分关联交易发生时，李耀作为直接参与人员虽未在上市公司任职，但其担任上市公司董事长后，对其知晓的事项未履行告知义务，其对高升控股2017年年度报告存在信息披露重大遗漏行为的行政责任不能免除。第二，对相关事项认定其承担主要责任系基于违法情节以及其上市公司董事长身份作出的认定。第三，现有证据不足以证明其有配合监管部门调查和积极整改情形。

　　当事人孙鹏在申辩材料中提出：1.其对嘉兴国瀚5,000万共同借款不应承担责任，理由是：在合同签订当日，其不在合同签订地；合同签订当日，其实质上已经不具有蓝鼎实业法定代表人身份；该借款合同涉嫌蓄意伪造，同时因该借款合同引发的诉讼案件原告嘉兴国瀚已撤诉，对协议的真实性表示存疑；2.在信息披露方面已经勤勉尽责；3.对公司发展有积极贡献，处罚过重，有失公正。对此，孙鹏请求免于处罚。

　　针对孙鹏的申辩意见，经复核，我局认为：第一，孙鹏所提交的证据不足以否定其知晓高升控股为其关联方提供担保事项，亦不足以证明其已勤勉尽责。第二，现有证据以及存在撤诉等情形并不能证明合同存在虚假。第三，对公司发展有贡献不能作为其免除或减轻信息披露违法行政责任的事由。

本案涉及多项违法事实且严重损害投资者利益，我局在量罚中已综合考量了相关当事人的岗位职责、违法行为参与程度、勤勉尽责情况等情形。我局对当事人高升控股、李耀、孙鹏的申辩意见均不予采纳。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，我局决定：

　　一、对高升控股股份有限公司给予警告，并处以六十万元的罚款；

　　二、对韦振宇给予警告，并处以三十万元的罚款；同时韦振宇作为高升控股实际控制人给予警告，并处以六十万元罚款，合计罚款九十万元。

　　三、对李耀、张一文给予警告，并分别处以三十万元的罚款；

　　四、对孙鹏给予警告，并处以十万元的罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交至中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送湖北证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

 

 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  湖北证监局

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2019年12月20日