证券代码:600671 证券简称:天目药业 编号:临 2015-053

 杭州天目山药业股份有限公司
    关于收到行政处罚事先告知书的公告 

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

2015 年 6 月 4 日,杭州天目山药业股份有限公司(以下简称“公 司”或“天目药业”)收到中国证监会浙江监管局(以下简称“浙江 证监局”)《行政处罚事先告知书》(浙处罚字[2015]2 号)。公司涉嫌 信息披露违反证券法律法规一案已由浙江证监局调查完毕,浙江证监 局依法拟对天目药业、胡新笠先生、杨宗昌先生、徐欢晓先生、王长 林先生、徐一宁先生、韩剑先生、方宝康先生、方力先生、张玲女士 作出行政处罚。现将内容公告如下:

一、 天目药业转让子公司深圳京柏医疗设备有限公司(以下简称 “深圳京柏”)60%股权转让事项未按规定披露。

2013 年 8 月,天目药业总经理杨宗昌电话通知董事会秘书徐欢 晓准备召开董事会会议讨论深圳京柏股权转让事项。徐欢晓于 2013 年 8 月 8 日将第八届第九次董事会会议通知和材料通过电子邮件发送 给胡新笠、徐一宁、杨成全、方力、方宝康、韩剑、张玲、郑立新、 徐壮城共九位董事,抄送给杨宗昌,并通知所有董事于 2013 年 8 月

12 日 14:00 前将表决票和董事会决议传真或扫描发给徐欢晓,邮件 内容包括第八届第九次董事会会议通知、会议议案,股权转让协议、 深圳京柏评估报告。到投票截止时间,徐欢晓收到胡新笠、徐一宁、 韩剑、张玲、方力五位董事同意表决票,出席董事和投票董事均过半。

2013 年 12 月,根据杨宗昌的安排,徐欢晓通知胡新笠、徐一宁、 韩剑、方宝康、张玲、罗维平六位董事到杭州钱塘公证处签署《董事 会决议》,决议内容是“同意将杭州天目山药业股份有限公司在深圳 京柏 60%的股份转让给受让方梁满初”。杭州市钱塘公证处于 2013 年 12 月 26 日出具了一份《公证书》,证明上述六名董事签名均为本人 签名。

2013 年 12 月 31 日,天目药业会计机构负责人王长林带着天目 药业公章与胡新笠一起在深圳公证处与梁满初签订了股权转让协议。 深圳公证处于 2013 年 12 月 31 日出具了相关《公证书》。2014 年 1 月 13 日,深圳市宝安区经济促进局出具《关于合资企业深圳京柏医 疗设备有限公司股权转让的批复》,同意天目药业将持有的深圳京柏 60%股权转让给梁满初。2014 年 2 月 12 日深圳市市场监督管理局准 予变更登记并核发相关证照。2014 年 6 月 20 日,天目药业副总经理 程本利等人在深圳市市场监督管理局查询发现深圳京柏已完成工商 变更,并于 6 月 22 日回杭州后向杨宗昌作了汇报。2014 年 8 月 22 日,根据上交所监管要求,天目药业发布《关于转让控股子公司股权 暨关联交易的公告》,补充披露天目药业转让深圳京柏股权事项。

上述深圳京柏股权转让事项,天目药业在 2014 年 8 月 22 日之前 未履行临时信息披露义务,在 2014 年 4 月 15 日的公告的 2013 年年 度报告中也未披露深圳京柏股权转让事项。

天目药业转让子公司深圳京柏 60%股权事项属于《中华人民共和 国证券法》(以下简称《证券法》)第六十七条规定应当予以披露的重 大事件,天目药业应当按规定履行临时报告义务和定期报告义务。天 目药业未在董事会表决、股权转让协议签订等相关时点及时履行信息 披露义务,也未在 2013 年年度报告中披露相关股权转让情况违反《证 券法》第六十三条和第六十七条规定,构成第一百九十三条第一款“发 行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息,或者 披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”所述之情形。

公司董事长胡新笠、公司总经理兼财务负责人杨宗昌。公司董事 会秘书徐欢晓是深圳京柏股权转让事项未按规定披露违法行为直接 负责的主管人员。公司董事徐一宁、韩剑、方宝康、方力、张玲是深 圳京柏股权转让未按固定披露违法行为的其他直接责任人员。王长林 作为公司会计机构负责人,对公司 2013 年年度报告中财务报告的真 实、准确和完整负有保证义务。王长林在 2013 年 12 月参与了深圳京 柏股权转让协议签订一事。天目药业未在 2013 年年度报告中披露深 圳京柏股权转让事项,王长林是该违法行为的其他直接责任人员。

二、2013 年年度报告存在其他虚假记载

(一)、受托加工业按一般采购销售业务进行会计处理,虚增收 入 4504.98 万元,虚增成本 4504.98 万元。

2013 年天目药业子公司黄山天目薄荷药业有限公司(以下简称 “黄山薄荷”)代理加工确认销售收入 4750.26 万元,其中薄荷脑 4463.51 万元,素油 286.75 万元。结转主营业务成本 4718.86 万元 (其中:原材料成本 4504.98 万元),其中薄荷脑 4432.21 万元,素 油 286.65 万元。

针对要用薄荷脑的委托加工,国家规定委托方必须有薄荷相关产 品达到药品生产许可证和 GMP 证书。因为有些委托方没有 GMP 认证, 所以黄山薄荷在形式上把相关薄荷加工业务做成正常的购销(实质上 是委托加工业务)。上述代理加工销售收入对应的应收账款主要通过 与采购原材料的应付账款对冲实现,没有资金的往来,实际收取的收 入为委托加工协议约定的加工费用(薄荷脑份 4.5 元(含税)/公斤)

黄山薄荷在安徽丰乐香料有限公司(以下简称“安徽丰乐”)等 委托加工客户签订委托加工写一段同时还签订了《薄荷产品购销合同》 且委托加工原材料和成品收取和发出均开具增值税发票。

虽然从形式上看,黄山薄荷与安徽丰乐等客户的委托加工业务签 订了产品购销合同且开具增值税发票,但上述业务的性质实在仍属于 代理加工,根据会计“实质重于形式”的处理原则及《企业会计准则》 规定,收取的代理加工费应确认为收入,发给委托方的货物不能按货 物价值确认销售收入,委托方提供的原材料不能按货物价值计入原材 料。公司的会计处理方式导致虚增销售收入 4504.98 万元,虚增成本 4504.98 万元。

(二)、用 2012 年预提费用冲减应收账款的坏账准备和存货的减

值准备,虚增利润 178.39 万元。

2013 年 11 月,天目药业将“其他应付款-预提天目医药费用” 科目中以前年度留存部分 267.81 万元转入到“其他应付款-责任制考 核”科目,用于处理 2013 年末的存货损失和应收账款坏账损失共 178.39 万元,其中,2013 年 12 月 1 日制作记账凭证冲库存商品 119.46 万元(其中已计提减值准备 102.77 万元,调整存货 0.7 万元) 12 月 31 日制作记账凭证冲应收账款 58.93 万元。

按照会计处理原则及《企业会计准则》,上述库存商品损失会计 处理应为:借记“管理费用”或“营业外支出”16.69 万元,借记“存 货跌价准备”102.77 万元,贷记“库存商品”119.46 万元;上述应 收账款坏账处理会计处理应为:先全额计提坏账损失借记“资产减值 损失”58.93 万元,贷记“坏账准备”58.93 万元,报经审批后,借 记“坏账准备”58.93 万元,贷记“应收账款”58.93 万元。

天目药业用以前年度计提的应付业务费冲抵存货和坏账损失,不 符合会计处理原则和《企业会计准则》规定,原会计处理转回以前年 度计提的资产减值损失 102.77 万元,且少确认当期损失 75.62 万元, 导致虚增 2013 年度利润 178.39 万元,占当年利润总额 61.9%。

2013 年年度报告中,天目药业负责人胡新笠、主管会计工作负 责人杨宗昌及会计机构负责人(会计主管人员)王长林声明:保证年 度报告中财务报告的真实、准确、完整。

天目药业 2013 年年度报告财务报表存在虚增销售收入、虚增成 本和虚增利润行为,违反《证券法》第六十三条规定,构成第一百九

十三条第一款所述之行为。对上述违法行为直接负责的主管人员为胡 新笠、杨宗昌,其他直接责任人员为王长林。

以上违法事实清楚,有相关定期报告、有关公告、相关单据和凭 证、工商登记资料、有关说明,相关人员谈话笔录等证据证明,足以 认定。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据 《证券法》第一百九十三条规定,浙江证监局拟作出如下决定: 一、 责令天目药业改正违法行为,给予警告,并处以 60 万元罚款; 二、对胡新笠、杨宗昌给予警告,并分别处以 20 万元罚款; 三、对徐欢晓给予警告,并处以 10 万元罚款; 四、对徐一宁、韩剑、方宝康、方力、张玲、王长林给予警告,并分 别处以 3 万元罚款。

根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条及 《中国证券监督管理委员会浙江证监局行政处罚听证规则》有关规定, 就上述拟对上述人员实施的行政处罚,天目药业、胡新笠、杨宗昌、 徐欢晓享有陈述、申辩及要求听证的权利。徐一宁、韩剑、方宝康、 方力、张玲、王长林享有陈述、申辩的权利。上述人员提出的事实、 理由和证据经浙江证监局复核成立的,浙江证监局将予以采纳。如果 上述人员放弃陈述、申辩或者听证的权利,浙江证监局将按照上述事 实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。

请上述人员在收到本告知书之日起 3 日内将《行政处罚事先告知 书回执》(附后,注明对上述权利的意见)递交浙江证监局,逾期则

视为放弃上述权利。
特此公告。 

杭州天目山药业股份有限公司 2015 年 6 月 4 日