证券代码:002506 证券简称:*ST 集成 公告编号:2015-067

 协鑫集成科技股份有限公司
关于收到中国证券监督管理委员会对破产重整前原超日股
 份《行政处罚决定书》及《市场禁入决定书》的公告 

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

协鑫集成科技股份有限公司(以下简称“公司”,原上海超日太阳能科技股 份有限公司,以下简称“超日股份”)于 2013 年 1 月 22 日收到中国证券监督管 理委员会上海稽查局《调查通知书》(编号:沪证调查通字 2013-1-001 号)。 因公司涉嫌未按规定披露信息,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,决 定对我公司立案调查。详细情况请见公司 2013 年 1 月 24 日发布的《关于收到中 国证监会调查通知书的公告》(公告编号:2013-009)。

2015 年 4 月公司收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 《行政处罚及市场禁入事先告知书》(处罚字[2015]9 号)。详细情况请见公司 2015 年 4 月 14 日发布的《关于收到中国证券监督管理委员会对破产重整前原超 日股份<行政处罚及市场禁入事先告知书>的公告》(公告编号:2015-033)。

近日,公司收到中国证监会对破产重整前原超日股份的《行政处罚决定书》 ([2015]10 号)和《市场禁入决定书》([2015]4 号),本案现已调查、审理终 结,现就主要内容公告如下:

 一、处罚决定书和市场禁入决定书主要内容如下: 

1.超日股份未披露在海外收购光伏电站项目的情况

Hongkong Chaori Solar Energy Science & Technology Co.,Limited(以 下简称超日香港)系超日股份的全资子公司,2011 年 7 月 7 日,超日股份通过 超日香港出资 70%与 Sky Capital Europe S.a.r.l(以下简称天华欧洲)(占股

30%)合资成立海外合资公司 CHAORI SKY SOLAR ENERGY S.A.R.L(以下简称超 日卢森堡)。

2011 年 12 月 19 日至 2012 年 11 月 28 日,超日卢森堡及其子公司 OPENWAVE LTD.向天华阳光控股有限公司(以下简称天华阳光控股)的海外下属公司收购了 位于保加利亚和希腊境内的共计 22 个光伏电站项目,合计金额 370,017,128.03 元,达到超日股份 2011 年净资产的 12.69%。超日股份未披露上述交易。

相关项目的收购及谈判、收购价格由倪开禄和天华阳光控股的实际控制人苏 某协商确定。双方没有签订合作框架协议等文件,没有经过超日股份董事会及股 东会审议。

超日股份的上述行为违反了《证券法》第六十七条第二款(二)项的规定, 构成《证券法》第一百九十三条第一款所述的情形。倪开禄是直接负责的主管人 员。

2.超日股份未按规定披露超日卢森堡向国家开发银行(以下简称国开行) 贷款过程中相关股权质押情况

在保加利亚项目的建设过程中,2012 年 3 月 26 日,超日卢森堡、超日股份 及国开行浙江分行三方签订借款合同,约定国开行浙江分行为超日卢森堡保加利 亚 6 个电站项目提供 4,309 万欧元贷款,超日股份作为担保人向国开行浙江分行 提供担保,倪开禄代表超日股份在借款合同中签字;2012 年 3 月 26 日,超日香 港、天华欧洲及国开行浙江分行三方分两次签订股权质押协议,约定超日香港和 天华欧洲将其在超日卢森堡的股权质押给国开行浙江分行,其中倪开禄代表超日 香港、苏某代表天华欧洲在合同上签字。2012 年 4 月 24 日,超日股份召开第二 届董事会第二十六次会议审议通过担保议案,2012 年 4 月 26 日对外公告《关于 对子公司超日卢森堡提供担保的公告》,公告了公司为超日卢森堡提供 4,309 万欧元担保的事项;2012 年 5 月 18 日,超日股份召开 2011 年度股东大会,会 议审议通过了《关于对 ChaoriSky Solar Energy S.a.r.l.提供担保的议案》等 议案,随后公司进行了公告。超日股份在上述会议议案及公告中均未提及超日卢 森堡股权质押的情况。

2012 年 6 月 13 日,超日卢森堡再次与国开行浙江分行签订借款合同,约定 国开行浙江分行为超日卢森堡另外 3 个电站项目提供 2,171 万欧元贷款。2012

年 6 月 22 日,超日香港、天华欧洲及国开行浙江分行三方签订股权质押协议, 约定超日香港和天华欧洲将其超日卢森堡的股权质押给国开行浙江分行,其中倪 开禄代表超日香港、苏某代表天华欧洲在合同中签字。2012 年 6 月 26 日,超日 股份与国开行浙江分行签订保证合同,约定超日股份为超日卢森堡 2,171 万欧元 借款提供保证,倪开禄代表超日股份在保证合同中签字。2012 年 6 月 1 日,超 日股份召开第二届董事会第二十七次会议,会议审议通过了《关于新增对子公司 ChaoriSky Solar Energy S.a.r.l.提供担保的议案》等议案,2012 年 6 月 2 日, 超日股份对外公告《关于新增对子公司超日卢森堡提供担保的公告》,公告了公 司为超日卢森堡提供 2,171 万欧元担保的事项;2012 年 6 月 18 日,超日股份召 开 2012 年度第四次临时股东大会,会议审议通过了《关于新增对子公司 ChaoriSky Solar Energy S.a.r.l.提供担保的议案》等议案,随后公司进行了 公告。超日股份在上述会议议案及公告中均未提及超日卢森堡股权质押的情况。

上述超日卢森堡与国开行浙江分行签订的两份借款合同,合计 6,480 万欧 元,折合人民币 528,718,092 元,占超日股份 2011 年净资产的 18.14%。

超日股份与国开行浙江分行的谈判由时任超日股份董事、副总经理陶然参 加,在陶然谈定后,由倪开禄决定签订上述借款、保证、质押合同。

超日股份上述行为违反了《证券法》第六十三条、第六十七条第二款第(三) 项的规定,构成《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。倪开禄、陶然是直 接负责的主管人员。

3.超日股份未及时披露公司与境外合作方签订的《电站公司管理协议》

截至 2011 年末,超日股份直接或通过超日香港设立或收购了 Sunperfect Solar,Inc(以下简称超日 Sunperfect)、超日卢森堡、CHAORI SOLAR USA,LLC (以下简称超日 USA)、South Italy Solar 1 S.r.l(以下简称超日意大利)、 Sunpeak Universal Holding,Inc(以下简称超日 Sunpeak)五家境外公司。超 日股份对这五家境外公司的实际出资额为人民币 4.95 亿元,占公司 2010 年总资 产的 11.08%。

超日股份设立或收购超日 Sunperfect 等五家境外公司时,都是委托 Willy chow 等境外合作方代管,并代为负责上述境外公司及下设电站项目的开发、建 设、运营及日常管理和财务运作。当时超日股份未专门与境外合作方签订相关代

管协议或电站委托开发、建设、运营协议。2012 年 3 月年报审计时,倪开禄于 2012 年 3 月 12 日至 4 月 12 日,陆续与境外合作方补签了 4 份《电站公司管理 协议》和 1 份《公司管理协议》,协议内容主要为约定由境外合作方负责前述 5 家境外公司及其持有的电站项目的开发、建设及运行、日常经营和财务运作。

超日股份未将上述《电站公司管理协议》和《公司管理协议》提交董事会审 议,直到 2012 年 10 月 17 日,才披露上述协议。

倪开禄是协议签署人,陶然参与了相关事项的沟通,时任超日股份财务总监 朱栋负责 2011 年年报编制工作,并在审计中与会计师沟通了《电站公司管理协 议》相关事项。

超日股份的上述行为违反了《证券法》第六十七条第二款第(三)项和《上市 公司信息披露管理办法》第三十条的规定,构成《证券法》第一百九十三条第一 款所述情形。倪开禄是直接负责的主管人员,陶然、朱栋为其他直接负责人员。

4.超日股份虚假确认对上海佳途太阳能科技有限公司(以下简称上海佳途) 销售收入 163,461538.43 元,导致 2012 年半年报、第三季报营业收入和利润总 额虚假记载

2012 年 6 月 4 日,倪开禄代表超日股份与上海佳途订立销售合同,向其销 售太阳能组件 40MW。超日股份于 2012 年 6 月、9 月份分别虚假确认了对上海佳 途 25MW、10MW 组件销售收入 116,452,991.43 元和 47,008,547 元,销售利润 20,598,182.42 元和 8,546,931.46 元,其中前 25MW 组件销售收入即 116,452,991.43 元占公司 2012 年半年报营业收入的比例为 10.96%;两笔销售收 入合计占公司 2012 年前三季度营业收入的比例为 7.79%。超日股份第二届董事 会第二十九次、第三十一次会议分别审议通过了公司 2012 年半年报、第三季报。

超日股份的上述行为违反了《证券法》第六十三条、《上市公司信息披露办 法》第十九条的规定,构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。倪开 禄是该事项的主要决策者,账务处理审核、销售发票开票审核等是朱栋的职责, 超日股份时任董事倪开禄、陶然、朱栋、倪娜、刘铁龙、顾晨冬、庞乾骏、崔少 梅、谢文杰均对通过公司 2012 年半年报董事会决议签字确认。倪开禄是直接负 责的主管人员,陶然、朱栋、倪娜、刘铁龙、顾晨冬、庞乾骏、崔少梅、谢文杰 为其他直接责任人员。

5.超日股份提前确认对天华阳光新能源有限公司(以下简称天华新能源) 销售收入 238,759,628.28 亿元,导致 2012 年第三季度报告营业收入、利润总 额虚假记载

2012 年 9 月 7 日,超日股份与天华新能源签订《太阳能组件采购合同》, 向天华新能源销售太阳能组件 100MW,价税合计人民币 5.49 亿元。2012 年 9 月 份,超日股份对天华新能源实际发运组件 49,166,945W,但是,公司确认了对天 华新能源 100MW 组件全部销售收入 469,231,444.73 元,提前确认销售收入 238,759,628.28 元,占公司 2012 年前三季度营业收入的比例为 11.39%。超日股 份第二届董事会第三十一次会议审议通过了公司 2012 年三季报。

超日股份的上述行为违反了《证券法》第六十三条、《上市公司信息披露办 法》第十九条的规定,构成《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。倪开禄 是该事项的主要决策者,账务处理审核、销售发票开票审核等是朱栋的职责,超 日股份时任董事倪开禄、陶然、朱栋、倪娜、刘铁龙、顾晨冬、庞乾骏、崔少梅、 谢文杰均对通过公司 2012 年三季报董事会决议签字确认。倪开禄是直接负责的 主管人员,陶然、朱栋、倪娜、刘铁龙、顾晨冬、庞乾骏、崔少梅、谢文杰为其 他直接责任人员。

6.超日股份未及时公告对已售太阳能组件调减价格的情况

2011 年以来,超日股份采取合作开发建设太阳能电站模式扩大自产太阳能 组件销售。超日股份向合作方出售的太阳能组件定价高于市场价格,以此方式实 现其在合作中的收益。后因市场环境变化,资金紧张等原因,超日股份无法继续 按原计划合作开发建设电站,不得不将原先基于合作建设电站确立的溢价供应组 件方式改为平价供应,并根据市场行情相应调低已供组件价格。

2012 年 12 月 5 日,倪开禄代表超日股份与天华新能源签订《<太阳能组建 采购合同>之变更协议》,调减对天华新能源已售太阳能组件应收账款人民币 9,900 万元。

2012 年 12 月 1 日、5 日,倪开禄代表超日股份及其子公司上海超日国际贸 易有限公司(以下简称超日国贸)与 Sky international 分别签订《<组件销售 合同>之变更协议》和《投资合作协议》,调减公司对 Sky international 已售 太阳能组件价款 2,730 万欧元,合计人民币 227,070,480 元。

2012 年 12 月 10 日,倪开禄代表超日股份和超日国贸与 China solar、Foever capital 分别签订了两份《供货及其付款等约定》,调减对 China solar、Foever capital 的太阳能组件供货应收账款。2013 年 3 月 12 日,双方在原调价协议的 基础上重新签订了由陶然主持修订的《应收账款确认之组件调价协议》,约定对 China solar 下调应收账款 19,536,712 欧元,对 Foever capital 调减应收账款 2,996,763.3 欧元,分别为 162,498,555.74 元和 24,925,878.42 元。

2012 年 12 月,超日股份和超日国贸合计调减对上述 4 家公司已售太阳能组 件应收账款 513,911,056.96 元,调减额占公司 2011 年净资产的比例为 17.69%。 公司未及时履行信息披露义务,直到 2013 年 4 月才在年报中予以披露。

超日股份上述行为违反了《证券法》第六十七条第(三)项的规定,构成《证 券法》第一百九十三条第一款所述情形。倪开禄是上述事项的决策者和协议签署 者,直接负责的主管人员。陶然参与了部分协议的修订,朱栋负责财务工作,知 悉上述协议,财务部按上述协议调减了相关应收账款和营业收入,陶然和朱栋是 其他直接责任人员。

以上事实有超日股份相关合同、账务账册、会计凭证、资金存取和划款凭证、 工商登记资料、询问笔录、情况说明等证据证明,足以认定。

当事人崔少梅、谢文杰在收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》 (处罚字[2015]9 号)后提出了陈述申辩意见:1.对超日股份虚假确认上海佳途 销售收入之事项,在 2012 年半年报、三季报审议时注意到该项销售的合同、发 票、发货单等凭证完整齐备,公司财务部及内审部也未对该交易事项提示有异常 现象,符合会计准则对销售收入确认条件的规定。2012 年 12 月 24 日,在未经 过超日股份任何内部审批程序的情况下,超日股份与上海佳途取消了该项交易, 并做冲销处理,此事在她们进行半年报、三季报审议时是不能预见的。因此,她 们在超日股份 2012 年半年报和三季度报告签字属正常审议之结果,无主观过错, 不知情,更未参与。2.对超日股份提前确认天华新能源销售收入事项,并不知情, 亦无主观故意。在审议超日股份 2012 年三季报时翻阅了董事会相关材料,对与 天华新能源签订的采购合同的销售确认事项提出了应有的关注,该合同及发票均 正常,翻阅了 700 多页发运单,虽未对所有单据进行逐一累加,但在董事会上就 报表上的销售总额及利润总额进行了询问,她们确认公司是正常经营、内控制度

有效,数字均为真实。在超日股份正常经营的前提下,她们相信了公司内控制度 的有效性和高管的问答。3.她们在 2012 年任职超日股份独立董事后,按照职业 惯例尽到了勤勉尽责的义务。独立董事不参与公司的日常经营,不承担超日股份 财务处理审核、销售发票开票审核等职责,但在董事会召开前,认真审阅了会议 文件及相关资料,董事会上与公司高管进行了讨论并对他们进行相应询问及确 认,尽到了外部独立董事应尽的勤勉尽责义务。4.两人分别是律师事务所、会计 师事务所的合伙人,行政处罚对两人律师和会计师执业产生重大影响。请求撤销 处罚。

经复核,中国证监会认为,对违法行为不知情、无法预见、没有参与不是当 然的免责理由,行政处罚对当事人职业的影响亦不是免责的理由。本案独立董事 崔少梅、谢文杰提交的陈述申辩材料不足以证明两人在超日股份涉案事项上勤勉 尽责,同时也不具有《信息披露违法行为行政责任认定规则》第二十一条明确列 示的不予行政处罚的考虑情形。对本案违法行为,两人应承担相应的责任,应予 以处罚。

 二、证监会作出的行政处罚和市场禁入决定 

(一)行政处罚决定

 根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,根据《证券法》
第一百九十三条第一款的规定,中国证监会决定: 

1.对超日股份责令改正,给予警告,并处以 60 万元罚款;

2.对倪开禄、陶然、朱栋分别给予警告,并处以 30 万元罚款;

3.对倪娜、刘铁龙、顾晨冬、庞乾骏、崔少梅、谢文杰分别给予警告,并处 以 3 万元罚款。

(二)市场禁入决定

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》 第二百三十三条和《证券市场禁入规定》第三条第(一)项、第五条第(二)项 的规定,中国证监会决定:

1.认定倪开禄为证券市场禁入者,自中国证监会宣布决定之日起,终身不得 在任何机构中从事证券业务或担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。

2.认定陶然、朱栋为证券市场禁入者,自中国证监会宣布决定之日起,5 年 内不得在任何机构中从事证券业务或担任上市公司董事、监事、高级管理人员职 务。

三、公司的说明

1.上述处罚涉及事项均为公司破产重整前之行为,不涉及重整后现在的公司 及公司管理层。

2.公司接受中国证监会的行政处罚,不申请行政复议和提起行政诉讼。

3.公司及全体新任董事、监事和高级管理人员将以此为戒,今后严格按照《公 司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市股则》、《上市公司信息披露 管理办法》等法律法规的要求,进一步提高规范运作意识、强化公司内部治理及 信息披露管理,真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

特此公告

协鑫集成科技股份有限公司董事会 2015 年 6 月 5 日