〔2018〕2号

 

当事人：

青岛亨达股份有限公司（简称亨达股份或公司），地址：青岛即墨市烟青路556号，法定代表人王吉万。

王吉万，时任董事长，男，住址：山东省青岛市市南区。

单存礼，时任副董事长、总经理，男，住址：青岛市崂山区。

单玉香，时任董事、副总经理，女，住址：青岛市即墨市。

江志强，时任董事、副总经理、 董事会秘书兼财务负责人，男，住址：青岛市即墨市。

刘泽顺，时任董事、副总经理，男，住址：青岛市即墨市。

王国昌，时任董事，男，住址：青岛市市南区。

刘晓龙，时任独立董事，男，住址：北京市丰台区。

王忠明，时任独立董事，男，住址：北京市西城区。

杨志远，时任董事（2015年4月至2017年3月），男，住址：上海市浦东新区。

王芸芸，时任监事会主席（2014年3月至2015年12月），女，住址：青岛市市南区。

戴相明，时任监事会主席（2016年1月至2017年3月）男，住址：青岛市即墨市。

江亭河，时任监事，男，住址：青岛市市北区。

白清明，时任监事，男，住址：青岛市胶州市。

依据《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》，本局对当事人未按规定披露信息等相关行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人事先告知作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人杨志远提出了书面陈述、申辩意见，其他当事人未提陈述、申辩意见，所有当事人均不要求听证。本案现已调查、审理并复核终结。

经查，上述当事人存在以下违法违规事实：

一、亨达股份存在虚假陈述以及未按规定披露信息行为

（一）2014年1月1日至2016年6月30日期间，亨达股份虚假记载专卖店收入3亿元，其中2014年虚增收入0.99亿元；2015年虚增收入1.50亿元；2016年上半年虚增收入0.51亿元。

2014年1月1日至2016年6月30日期间，单存礼虚构亨达鞋业(亨达股份子公司)收款收据和现金交款单，交由江志强计入亨达鞋业主营业务收入（借：现金，贷：主营业务收入），然后做账将现金科目转入银行存款科目（借：银行存款，贷：现金），经核查公司全部财务记账凭证，相关收款收据上未列明销售明细，财务部门未收到现金，也没有相应现金存入银行，相关销售系虚构。

（二）截至2016年6月30日,亨达股份虚假记载银行存款余额4.89亿元。

2014年年初，亨达股份即虚增银行存款3.10亿元，并且在2014年1月1日至2016年6月30日之间，单存礼采取虚构现金交款单的方式，虚构现金存款交由财务部门记账，而实际银行存款并未增加。

（三）亨达股份未如实披露短期借款。 

2014年至2016年上半年亨达股份未如实披露银行借款金额，其中2014年年末余额少披露2.35亿元，2015年年末余额少披露3.98亿元，2016年上半年余额少披露3.26亿元。

二、王吉万、单存礼、单玉香存在股权司法冻结未及时披露行为

（一）根据青岛市崂山区人民法院2016年7月14日出具的《民事裁定书》（（2016）鲁0212财保35号）和上海浦东新区人民法院2016年11月16日出具的《民事裁定书》（（2016）沪0115民初51001号之一），单存礼（冻结股份771万股，占公司总股本7.16%）、单玉香（冻结股份939万股，占公司总股本8.71%）持有的亨达股份股权被司法冻结，但上述人员均未通知公司进行公告，直至公司董秘网络查询后，于2017年1月17日发布了《股权司法冻结公告》和《关于补发股权司法冻结的声明公告》。

（二）根据青岛市中级人民法院2017年5月20日出具的《民事裁定书》（(2017)鲁02民初721），公司司法冻结9,459,572股(其中王吉万被司法冻结7,108,354股，占公司总股本6.6%；单玉香被司法冻结2,351,218股，占公司总股本2.18%,),占公司总股本8.78%。但上述人员均未通知公司进行公告，直至公司董秘网络查询后，于2017年10月20日发布了《股权司法冻结公告》和《关于补发股权司法冻结的声明公告》。

三、亨达股份董事、监事审议2014年年报、2015年年报及2016年半年报并签字确认

在审议亨达股份2014年年报的董事会决议上签字确认的董事有：王吉万、单存礼、单玉香、王国昌、刘泽顺、江志强、王忠明、刘晓龙；在监事会决议上签字确认的监事有：王芸芸、白清明、江亭河。

在审议亨达股份2015年年报的董事会决议上签字确认的董事有：王吉万、单存礼、单玉香、王国昌、刘泽顺、杨志远、江志强、王忠明、刘晓龙；在监事会决议上签字确认的监事有：戴相明、江亭河、白清明。

在审议亨达股份2016年半年报的董事会决议上签字确认的董事有：王吉万、单存礼、单玉香、王国昌、刘泽顺、杨志远、江志强、王忠明、刘晓龙；在监事会决议上签字确认的监事有：戴相明、江亭河、白清明。

综上，本局认定：单存礼作为公司副董事长、总经理，负责亨达股份日常生产经营管理工作，其组织实施了信息披露虚假记载行为，是亨达股份虚假信息披露事项的主要组织人员；王吉万作为公司法定代表人对外代表亨达股份，同时又担任董事长，应对亨达股份信息披露的真实性、准确性、完整性承担主要责任；江志强作为公司董事、副总经理、董秘、财务负责人，知悉亨达股份信息披露虚假记载行为，并按照单存礼提供的收款收据制作财务账簿，是亨达股份虚假信息披露事项的具体执行人员；单玉香作为公司董事、副总经理，负责亨达股份国内销售业务，同时担任亨达鞋业公司的总经理，对亨达股份虚假信息披露事项存在失职行为，上述4人应认定为亨达股份信息披露虚假记载行为的直接负责的主管人员。

刘泽顺、王国昌、王忠明、刘晓龙、王芸芸、杨志远、戴相明、白清明、江亭河作为在亨达股份定期报告上签字确认的董事、监事，应对公司信息的真实性、准确性、完整性负责，是亨达股份信息披露虚假记载行为的其他直接责任人员。

四、对当事人陈述申辩的复核情况

杨志远向本局提出书面陈述、申辩意见如下：第一，其本人主观不存在违法违规的恶意；第二，其本人并不从亨达股份领取薪水；第三，其本人在定期报告签字前分析审计报告、对管理层质询、及时参加董事会、对公司日常财务信息中发现的问题及时问询，并且不定期出差至公司了解公司生产销售及库存情况已经充分履行职责；第四，其签字属于相信会计师事务所的审计意见；第五，其本人积极配合调查取证，提出对其不予行政处罚的意见。

经复核，针对上述申辩意见，本局认为，公司依法披露的信息应当真实、准确、完整，全体董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，对公司依法披露信息的真实性、准确性、完整性负责。杨志远作为公司董事，应当了解并持续关注公司的生产经营情况、财务状况和已经发生或者即将发生的重大事件及其影响，应当积极问询，提出质疑，提供建议。亨达股份信息披露违法表现为财务数据造假，虚假的财务数据一般会对应异常的公司经营活动，在正常履职的情况下，公司董事不应对异常的经营活动毫无察觉。另相信审计机构等中介机构、未从亨达股份领取薪水等不构成法定从轻或者减轻处罚情形。杨志远提供的其作为亨达股份董事已履行勤勉尽责义务的材料，主要为公司部分相关报表及其索要过程，不足以证明其已充分履行分析、问询及质询职责，故其勤勉尽责履职的抗辩理由不成立。 综上，鉴于相关当事人未就事先告知有关其违法行为的认定提出新的事实和证据，而且本局对于当事人的处罚已经充分考虑了其职务岗位、参与程度、知悉情况以及专业背景等因素，故对当事人的申辩意见不予采纳。

根据当事人违法违规行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《中华人民共和国证券法》第一百九十三条第一款之规定，本局决定：

对亨达股份责令改正，给予警告，并处罚款60万元；

对单存礼给予警告，并处罚款30万元；

对王吉万给予警告，并处罚款30万元；

对江志强给予警告，并处罚款20万元；

对单玉香给予警告，并处罚款20万元；

对王国昌、刘泽顺、王忠明、刘晓龙、江亭河、白清明分别给予警告，并处罚款5万元；

对杨志远、戴相明分别给予警告，并处罚款4万元；

对王芸芸给予警告，并处罚款3万元。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户），开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件邮寄或送至中国证券监督管理委员会稽查局（地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦，邮编：100033）以及青岛证监局稽查处（地址：青岛市东海西路39号世纪大厦23层，邮编：266071）备案。当事人如果对本行政处罚决定不服，可在收到本行政处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本行政处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

 

  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　   青岛证监局

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　2018年12月10日