〔2021〕133号

当事人:中润资源投资股份有限公司(以下简称中润资源),住所:山东省济南市经十路13777号中润世纪广场17栋。

李明吉,男,1965年1月出生,时任中润资源董事长,住址:山东省济南市历下区。

石鹏,男,1972年7月出生,时任中润资源董事、财务总监,住址:山东省泰安市泰山区。

贺明,女,1976年5月出生,时任中润资源董事会秘书,住址:山东省济南市历城区。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)的有关规定,我会对中润资源信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人未提出陈述、申辩意见,也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明,中润资源存在以下违法事实:

2016年5月12日,中润资源第八届董事会第十九次会议审议通过《关于公司借款的议案》,同意向崔某、刘某庆、疏某倩、西藏国金聚富投资管理有限公司(以下简称国金聚富)等借款合计不超过40,000万元。2016年5月,中润资源先后向崔某、刘某庆、疏某倩、国金聚富、宁波鼎亮汇通股权投资中心(有限合伙)(以下简称鼎亮汇通)、上海翊芃资产管理有限公司(以下简称上海翊芃)借款40,000万元。具体情况如下:

一、中润资源向崔某借款的情况

2016年5月12日,中润资源与崔某签署《借款协议》,约定中润资源向崔某借款20,000万元,借款期限为自资金到账日(5月13日)起60天。截止债务到期日,中润资源未清偿上述债务。

2016年5月23日,中润资源与崔某再次签署《借款协议》,约定中润资源向崔某借款2,000万元,借款期限为自资金到账日(5月24日)起60天。截止债务到期日,中润资源未清偿上述债务。

2016年10月19日,崔某向中润资源出具《关于借款协议中有关条款变更的通知函》,同意将上述22,000万元借款的期限延长至2017年6月30日。截止2017年6月30日,中润资源未清偿上述债务。2017年7月14日,中润资源向崔某偿还借款本金8,000万元,尚未清偿的本金余额为14,000万元。

2017年8月25日,崔某第二次向中润资源出具《关于借款协议中有关条款再次变更的通知函》,同意将剩余借款本金14,000万元的借款期限延长至2017年10月10日。截止2017年10月10日,中润资源仍未清偿上述债务。截止《2017年年度报告》披露前,中润资源未清偿剩余借款本金。

二、中润资源向刘某庆借款的情况

2016年5月12日,中润资源与刘某庆签署《借款协议》,约定中润资源向刘某庆借款3,000万元,借款期限为自资金到账日(5月13日)起30天。截止债务到期日,中润资源未清偿上述债务。

之后,刘某庆向中润资源出具《关于借款协议中有关条款变更的通知函》(未记载出具时间),同意将借款期限延长至2017年5月31日。截止《2017年年度报告》披露前,中润资源未清偿上述债务。

三、中润资源向疏某倩借款的情况

2016年5月12日,中润资源与疏某倩签署《借款协议》,约定中润资源向疏某倩借款5,000万元,借款期限为自资金到账日(5月13日)起30天。截止债务到期日,中润资源未清偿上述债务。直到2016年11月25日,中润资源才向疏某倩清偿上述债务。

四、中润资源向国金聚富借款的情况

2016年5月,中润资源与国金聚富签署《代为偿还借款协议》,约定国金聚富代中润资源偿还5,000万元债务,借款期限为代为偿还后的1个月。国金聚富代中润资源实际偿还2,500万元的债务,资金到账日为2016年5月12日。截止债务到期日,中润资源未清偿上述债务。

2016年10月19日,国金聚富向中润资源出具《关于代为偿还借款协议中有关条款变更的通知函》,同意将借款期限延长至2017年5月31日。截止2017年5月31日,中润资源未清偿上述债务。

2017年12月19日,中润资源与国金聚富签暑《关于向西藏国金聚富投资管理有限公司还款的补充协议》,约定中润资源最晚于2017年12月31日前支付利息490.68万元,并在2018年1月31日前付清2,500万元借款的本息。中润资源在2017年12月31日前支付了490.68万元利息。截止《2017年年度报告》披露前,中润资源未清偿上述2,500万元借款的本金及对应的利息。

五、中润资源向鼎亮汇通借款的情况

2016年5月12日,中润资源与鼎亮汇通签署《代为偿还借款协议》,约定鼎亮汇通代中润资源偿还2,500万元的债务,借款期限为代为偿还日(5月12日)后的12个月。截止债务到期日,中润资源未清偿上述债务。

2017年10月16日,中润资源与鼎亮汇通签署《代为偿还借款协议之补充协议》,约定借款期限延长至2017年11月30日。截止《2017年年度报告》披露前,中润资源未清偿上述债务。

六、中润资源向上海翊芃借款的情况

2016年5月20日,中润资源与上海翊芃签署《借款协议》,约定中润资源向上海翊芃借款5,000万元,借款期限为自资金到账日(5月23日)起60天。截止债务到期日,中润资源未清偿上述债务。直到2016年10月28日,中润资源才向上海翊芃清偿上述债务。

以上事实,有中润资源董事会相关会议材料及决议公告、借款协议及后续补充协议、财务凭证、银行单据、债权人《催告函》《通知函》、中润资源2016年和2017年定期报告、相关人员询问笔录和情况说明等证据证明,足以认定。

基于上述事实与证据,我会认为:

2016年5月,中润资源分别向崔某、刘某庆、疏某倩、国金聚富、鼎亮汇通、上海翊芃借款,合计40,000万元,截止2016年7月11日,上述借款中有27,500万元借款本金到期未清偿,中润资源在借款到期前未能取得相关债权人同意债务展期的书面文件,已构成违约,且上述本金金额占2015年末经审计净资产的19.16%。截止2017年6月30日,崔某、刘某庆、国金聚富同意的展期届满,鼎亮汇通的借款也已到期,但中润资源仍未能偿还这4个债权人合计30,000万元的借款本金及利息,也未在该日前取得债权人同意再次展期的书面文件,再度发生债务到期未能清偿事项。这30,000万元借款本金占2016年末经审计净资产的20.32%。

根据2005年《证券法》第六十七条第一款和第二款第四项“公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况”的规定,中润资源应及时披露上述未能清偿到期重大债务的违约情况,但中润资源未对上述事项及时予以披露,直至2018年4月27日才在《2017年年度报告》中披露。

中润资源在2016年7月11日至2018年4月27日期间多次发生未及时披露重大债务逾期行为,违反2005年《证券法》第六十七条第一款的规定,构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按规定披露信息”的违法行为。对中润资源的上述违法行为,时任董事长李明吉为直接负责的主管人员,时任董事兼财务总监石鹏、时任董事会秘书贺明为其他直接责任人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定,我会决定:

一、对中润资源投资股份有限公司给予警告,并处以30万元罚款;

二、对李明吉给予警告,并处以10万元罚款;

三、对石鹏、贺明给予警告,并分别处以3万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

中国证监会

2021年12月21日