〔2022〕6号

当事人:深圳堂堂会计师事务所(以下简称堂堂所),住所:广东省深圳市福田区福田街道福山社区滨河大道5022号联合广场A座5102室。

吴育堂,男,1967年11月出生,系堂堂所执行合伙人,新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司(以下简称*ST新亿)相关审计报告签字注册会计师和项目合伙人,住址:广东省深圳市福田区。

刘润斌,男,1984年12月出生,系*ST新亿相关审计报告签字注册会计师,住址:江西省萍乡市芦溪县。

刘耀辉,男,1967年12月出生,时任某会计师事务所注册会计师,住址:广东省深圳市福田区。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对堂堂所在对*ST新亿审计执业中未勤勉尽责的违法违规行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人的要求,我会于2021年12月21日举行了听证会,听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明,堂堂所存在以下违法事实:

一、堂堂所出具的文件存在虚假记载和重大遗漏

经我会另案查明,*ST新亿2018年和2019年年度报告存在虚假记载和重大遗漏。堂堂所于2020年3月26日与*ST新亿签订业务约定书,承接*ST新亿2019年度财务报表审计业务。2020年8月3日,*ST新亿召开股东大会,通过了聘请堂堂所为公司年审机构并予以公告,2020年7月25日至8月31日因疫情原因,堂堂所审计团队被隔离在喀什,2020年9月堂堂所与*ST新亿重新签订2018年《审计业务约定书》(2020-证字001号)、2019年《审计业务约定书》(2020-证字002号)、2019年《审计业务约定书》(2020-证字003号)、2019年《审计业务约定书》(2020-证字004号),负责对*ST新亿2018年、2019年年度财务报表以及喀什韩真源投资有限责任公司(*ST新亿子公司,以下简称韩真源)2018年净资产、2019年年度财务报表进行审计。2020年8月25日,堂堂所对*ST新亿2018年和2019年年度财务报表出具了带保留意见的审计报告,对韩真源2018年净资产审计报告和2019年财务报表出具了标准意见审计报告,截至2021年4月22日,堂堂所已向*ST新亿开具了发票并收到*ST新亿支付的审计费199万元(含税,税率1%)。

二、审计独立性缺失

(一)承诺对*ST新亿2019年度财务报表不出具否定或无法表示意见的审计报告并约定或有费用

2020年2月初,刘耀辉向吴育堂推荐*ST新亿2019年年审业务,2月24日刘耀辉通过微信将*ST新亿年审业务《年报无法表示意见问题及处理思路》和《600145ST新亿2019-05-09审计报告》等相关资料发给吴育堂,同时称“2019年年报不能出具无法表示意见及否定意见报告,可以使(是)保留意见”,吴育堂回复“知道,我这边商量一下”。吴育堂初步了解后,有了承接*ST新亿2019年年审业务的意愿。3月10日吴育堂决定通过堂堂所承接*ST新亿2019年年审业务,草拟了业务约定书草稿发送给刘耀辉,随后吴育堂和刘耀辉就业务约定书的条款进行了讨论、修改。同日,*ST新亿时任董事长黄某和刘耀辉要求吴育堂出具“承诺函”(即《审计业务约定书补充协议》),承诺不对*ST新亿2019年度财务报表出具否定或无法表示意见的审计报告,吴育堂也反过来提出要求若堂堂所受到处罚,*ST新亿需对堂堂所进行补偿。3月17日刘耀辉将业务约定书补充协议发给吴育堂,吴育堂在《审计业务约定书补充协议》补充了要求*ST新亿继续聘请堂堂所为2020年年报审计机构以及*ST新亿要对堂堂所可能面临的处罚进行赔偿相关内容,并将修改后的《审计业务约定书补充协议》发给了刘耀辉。3月26日,吴育堂打印了*ST新亿2019年《业务约定书》和《审计业务补充约定书》,加盖了堂堂所公章并交给黄某,黄某当天加盖了*ST新亿公司印章,并将双方用印的版本返还给吴育堂。双方签署《审计业务补充约定书》主要内容如下:“一、乙方(堂堂所)知晓甲方(*ST新亿)2018年会计事务所审计意见中所述问题的原因,并与甲方一起协调讨论确定了后附的《2018年报无法表示意见问题及处理思路》;二、甲方按照后附的《2018年报无法表示意见问题及处理思路》提供审计所需要的资料和文件,全力配合乙方完成审计工作;三、在甲方满足上述第二条的情况下,乙方承诺不会出具否定或无法表示意见的审计报告;四、如果因为甲方原因,导致出具了否定或无法表示意见的审计报告,甲方应按审计业务约定书的条款正常支付相应的审计费;五、如果在甲方满足上述第二条的情况下,乙方还是出具了否定或无法表示意见的审计报告,甲方有权不支付相关的审计费,并可要求乙方进行赔偿等额的审计费。六、如果在甲方满足上述第二条的情况下,乙方出具了非否定或无法表示意见的审计报告,甲方承诺继续聘请乙方作为2020年度年报审计机构,乙方和甲方一起持续、健康、稳定、向上共同成长。七、如乙方因出具非否定或无法表示意见的审计报告导致乙方及签字注册会计师受到监管部门处罚的,则甲方应赔偿乙方及签字注册会计师因处罚的损失,包括罚金及名誉损失费50万元,以及法律诉讼损失。”*ST新亿与堂堂所于2020年3月26日签订《审计业务补充约定书》,堂堂所承诺对*ST新亿2019年度财务报表不出具否定或无法表示意见的审计报告。

(二)承诺对因签字导致的行政处罚给予赔偿

刘润斌于2020年8月5日与堂堂所签订劳动合同,2020年8月23日申请将注册会计师执业关系转到堂堂所,在原拟签字注册会计师拒绝签署*ST新亿相关审计报告后,吴育堂与刘润斌沟通签署*ST新亿相关年审报告事宜,要求刘润斌签署*ST新亿相关审计报告,刘润斌担心签署*ST新亿相关审计报告会被行政处罚,要求堂堂所出具承诺书,对可能导致的行政处罚给予其补偿。2020年8月25日,吴育堂将加盖堂堂所公章的承诺书扫描版通过微信发给刘润斌,承诺书主要条款如下“感谢你作为新疆亿路万源实业控股股份有限公司2018年度、2019年度审计报告签字注册会计师所做的大量工作,对此事务所承诺:1、如此审计报告给你带来行政处罚的罚款,由事务所承担所有罚款。2、如果此审计报告给你(刘润斌)带来严重的行政处罚(行业禁入),事务所会给您人民币30万元经济补偿...4、审计报告签字费收到审计费后会按规定时间支付给你,没有收到审计费本年也一定支付。项目组绩效工资在此审计报告接受证监局质量检查结束支付。”

(三)承诺支付居间费

堂堂所通过刘耀辉承接*ST新亿年审业务。2020年8月27日,刘耀辉方拟定了书面居间协议,协议对居间业务的相关费用进行了进一步明确。协议主要包容包括“一、委托事项1、乙方(深圳市何山创贸易有限公司)接受甲方(堂堂所)委托,居间引荐甲方和新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司洽谈,并最终促成甲方与新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司签订审计业务约定书。2、‘居间成功’是指甲方与新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司签订书面的审计业务约定,并完成委托事项”“四、居间报酬的计算方法、支付时间和支付方式:1.本项目居间报酬为甲方与新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司所签业务约定书总额的20%,截至2020年8月27日,所签业务约定书的总额为2,750,000.00元(贰佰柒拾伍万圆整),产生居间报酬为550,000.00元(伍拾伍万圆整)”。该协议因吴育堂团队在审计期间被隔离在新疆未能签署,吴育堂团队回深圳后,堂堂所该项目被监管部门检查,刘耀辉未与吴育堂补签书面协议,截至2021年4月30日,堂堂所尚未收到全部审计费用,居间费用也未支付。

(四)违规修改审计报告内容导致出具的审计报告存在虚假记载和重大遗漏

1.堂堂所更改韩真源2018年净资产审计报告的审计意见类型。2020年7月下旬,*ST新亿年审原拟签字注册会计师、项目经理在完成韩真源2018年审计工作后,拟对韩真源2018年净资产审计报告出具保留意见的审计报告,刘耀辉和黄某明确表示不能接受堂堂所对韩真源2018年净资产审计报告出具保留意见。在刘耀辉、黄某施压下,吴育堂要求该会计师更改审计报告意见。最终该会计师辞职,堂堂所更换签字会计师,在未执行进一步审计程序以消除保留意见产生基础的情况下,最终更改韩真源2018年净资产审计报告审计意见类型。

2.堂堂所根据相关方要求删除审计报告中重要内容。2020年5月24日,韩真源与喀什市自然资源局签署《喀什市开源市场用地规划调整开发协议》(以下简称开发协议),约定对韩真源开源市场进行规划调整并重新开发。根据开发协议,如果韩真源公司2020年8月24日前未拆除完毕,视为韩真源公司放弃开发,喀什市自然资源土地局收回土地使用权,如韩真源公司原产权证书办理了抵押手续,也应该在2020年7月20日内办理解抵押手续。堂堂所在审计报告资产负债表日后事项中提及“韩真源公司于2020年6月开始拆迁,终止房屋出租、场地使用权出租业务,拆迁重建阶段开源市场,预期开发期间经营活动产生的现金流为负数。拟取得投资方相关安排尚未形成明确协议,导致其结果具有不确定性”。但未就开发协议中关于8月24日前未拆除完毕,视为韩真源放弃开发,自然资源土地局收回土地使用权和强制性要求解除抵押的事项予以披露。经查,堂堂所在审计报告初稿中,拟对开发协议进行完整披露,但在黄某、刘耀辉的要求下,删除了关于“8月24日前未拆除完毕,视为韩真源放弃开发,自然资源土地局收回土地使用权”部分内容。

3.堂堂所关于*ST新亿2018年和2019年审计报告复核工作实际上依赖刘耀辉团队完成。刘耀辉团队深度参与*ST新亿2018年和2019年审计报告的复核工作,并直接修订审计报告相关内容。刘耀辉团队、堂堂所团队和黄某建有关于*ST新亿2018年和2019年年审报告复核的微信群,群成员包括堂堂所吴育堂、刘润斌等人,刘耀辉及其团队成员以及*ST新亿黄某,由刘耀辉团队在群内提出修改意见或直接修改,堂堂所团队根据意见修改审计报告。

堂堂所上述行为不符合《中国注册会计师职业道德守则第1号——职业道德基本原则》第十条、第十一条、第十三条,《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》(2019)第二十条、第二十五条、第二十六条、第二十七条,《中国注册会计师审计准则第1111号——就审计业务约定条款达成一致意见》(2016)第五条、第九条,《中国注册会计师职业道德守则第3号——提供专业服务的具体要求》第三十条、第三十三条,《中国注册会计师职业道德守则第4号——审计和审阅业务对独立性的要求》第一百五十九条,《中国注册会计师执业准则第1332号——期后事项》第九条、第十条和第十一条,《中国注册会计师审计准则第1121号——对财务报表审计实施的质量控制》第三十三条、第三十四条、第三十五条和第四十条的规定。

三、收入审计存在严重缺陷

(一)协助修改租金抵账协议,审计程序存在严重缺陷

新疆宏晟置业有限公司(以下简称宏晟置业)、韩真源、*ST新亿三方签署《租金抵账协议》,其中约定*ST新亿子公司韩真源将开源市场的房产出租给宏晟置业,以抵偿*ST新亿欠宏晟置业的款项。2019年12月31日,韩真源根据发票,确认租赁收入130万元。经查,该《租金抵账协议》于2020年年报审计期间倒签,协议未约定租赁的具体房产,宏晟置业既未实际租赁开源市场房产,也未对相关房产进行管理转租或收到转租租金,协议未实际履行,相关债务未抵销。根据相关审计工作底稿,堂堂所审计人员在第一次现场审计中,发现公司该笔租金收入只有发票,公司无法提供合同并拒绝配合实施现场走访程序,存在重大异常,并进行了调减,同时记录在底稿中并经吴育堂复核,吴育堂也发现了公司针对该笔收入仅存在发票未提供相关合同异常情形。在第二次现场审计中,吴育堂协助*ST新亿修改租金抵账协议,要求韩真源和相关方尽快盖章,并据此在审计报告中确认了韩真源该笔2019年租金收入130万元。

(二)未实施充分审计程序核实贸易收入真实性

*ST新亿子公司亿源汇金系*ST新亿2018年和2019年贸易收入主体。2018年5月,亿源汇金分别与吐鲁番思北投资有限公司(以下简称思北投资)、鄯善阿信商贸有限公司(以下简称阿信商贸)签署铁精粉采购与销售合同。亿源汇金根据上述采购与销售合同,分别确认2018年、2019年营业收入1,338.54万元、212.66万元。

堂堂所审计人员在第一次现场审计中发现*ST新亿贸易收入存在重大异常,存在贸易收入对应的采购方与销售方的工商注册地址一致;在账上看到有相应的存货,但在实物盘点时却没有盘点到相应的存货等异常情况,且公司财务人员离职、变动较大,提供给项目组的收入确认资料不齐备,建议调减该收入。第二次现场审计时,在风险评估中对收入已识别存在重大错误风险和特别风险情况下,未实施特别审计程序,获取比第一次现场审计更有效证据,原拟签字注册会计师明确提出调减*ST新亿2018年和2019年贸易收入的意见。后续实施了函证程序,但仍然存在重大缺陷(详见下文关于函证程序部分)。签字注册会计师更换为刘润斌后,刘润斌称其在签署报告前复核底稿未发现相关问题,签署报告后整理底稿时发现关于亿源汇金铁精粉销售收入仅获取了发票,但是没有合同、发货单、结算单,并要求公司补充提供合同、发货单、结算单,但公司只提供了合同和2019年的结算单,发货单和2018年的结算单直至2021年4月30日仍未获得,因审计报告已经出具,刘润斌修改了底稿。签字注册会计师吴育堂签署报告前对于审计底稿中记录的事项未认真复核,对原拟签字注册会计师提出的意见未予以采纳。堂堂所在相关收入存在舞弊风险情况下未进一步实施审计程序以核实其真实性,确认了*ST新亿2018年和2019年有关亿源汇金的贸易收入。

(三)未实施必要审计程序核实物业费收入真实性

经另案调查,喀什鼎盛源物业服务有限公司(以下简称鼎盛源)2019年物业费收入合同安排明显不合理,不符合收入确认条件。一是2019年1月1日至2019年8月29日期间,鼎盛源不是会计核算的主体。鼎盛源于2019年8月30日设立,根据《企业会计准则——基本准则》,设立的企业才能成为会计核算的主体,才能进行会计确认、计量、记录和报告。二是根据韩真源与鼎盛源签订《物业管理委托合同》,2019年11月18日开始,韩真源才将开源市场委托鼎盛源管理,2019年1月1日至2019年11月17日期间,鼎盛源无权委托喀什宏腾达物业服务有限公司(韩真源原股东实际控制,以下简称宏滕达)代管开源市场;三是2019年12月31日倒签协议约定2019年委托经营管理不具有合理性。针对上述情况,原拟签字注册会计师明确提出鼎盛源2019年物业费收入属于合同安排、财务造假,不同意确认该收入,如果*ST新亿坚持确认该笔收入,要在审计报告中将该事项列为保留事项,该会计师的意见吴育堂知悉并进行了讨论;刘润斌未关注合同签署时间,但关注该收入无对应的成本,也对该收入提出过质疑,并要求宏腾达补充出具了说明,说明由宏腾达承担物业管理成本、发票由宏腾达向商户开具。至本案调查时,宏腾达尚未将物业费款项支付给鼎盛源。

最终,堂堂所仅在宏腾达补充出具由宏腾达承担物业管理成本的情况说明后,认可*ST新亿确认相关收入,没有实施必要的审计程序以及发表恰当的审计意见。

(四)未实施充分审计程序核实保理业务收入

2019年12月,*ST新亿子公司深圳市阳云科技有限公司(以下简称阳云科技)受*ST新亿委托,与深圳德福商业保理有限公司(以下简称德福保理)签订保理合同,约定将*ST新亿享有的2.38亿元债权作价2.66亿元转让给德福保理。*ST新亿在收到7,590万元应收债权转让款后,又通过孙公司新疆恒泊今盛科技发展有限公司(以下简称恒泊今盛)以产品采购款和对外借款的形式转出上市公司。

堂堂所在第二次现场审计中发现*ST新亿2019年7,590万元保理资金在收到后以预付账款和其他应收款的形式转出,并将预付账款调整至其他应收款,堂堂所仅获取了保理合同、委托付款协议、与所转让债权相关的民事判决书、收款单据,对资金来源和去向以及交易的商业实质存疑,认为存在与债务人串通舞弊风险并明确提出了需进一步执行向债务人核实的程序。但是堂堂所在函证程序存在瑕疵的情况下(详见下文关于函证程序部分)未保持职业怀疑,最终并未进一步执行审计程序核实相关该笔营业外收入的真实性,未发现*ST新亿虚增营业外收入。

(五)修改、删除审计底稿

针对*ST新亿贸易收入问题,负责收入科目审计的项目组成员在第一次现场审计时,对*ST新亿子公司亿源汇金2019年的贸易收入存疑,认为未获取充分适当的审计证据,不认可其收入确认,并记录于底稿中。签字会计师刘润斌出报告前没有关注,在整理底稿时才发现,为掩盖审计中发现的问题,修改了底稿,并要求公司补充提供合同和结算单(2018年的结算单未提供)。审计底稿中存在多处审计说明和审计结论相互矛盾,如2019年应付账款替代测试表底稿中记录审计说明:“已检查合同、发票、结算单,未发现异常;对期初余额进行检查未发现异常,详见2018-FD2-5-1”,审计结论:“由于未获取充分适当的审计证据,无法证实应付账款的真实、准确”;2018年应付账款替代测试表底稿中记录审计说明:“已检查合同、发票、结算单,未发现异常;对期初余额进行检查未发现异常,详见2018-FD3-1-2”,审计结论:“由于未获取充分适当的审计证据,无法证实应付账款的真实、准确”。上述问题表明堂堂所在期后整理底稿时,修改部分底稿,未来得及全面删改底稿。

综上,堂堂所明知*ST新亿收入存在舞弊或重大错报风险,未执行充分的审计程序以核实其真实性,即在审计中予以认可,并在审计报告日后补充审计程序,为掩盖审计中发现的问题修改审计底稿,导致审计报告虚假记载。堂堂所上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条和第三十条,《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》(2016年)第十五条,《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中对舞弊的相关责任》(2010年修订)第二十四条和第三十三条,《中国注册会计师审计准则1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》第二十八条、第二十九条和第三十条,《中国注册会计师审计准则1301号——审计证据》第十条,《中国注册会计师审计准则1323号——关联方》第十六条和第十七条,《中国注册会计师审计准则1501号——对财务报表形成审计意见和出具审计报告》第十二条的规定。

四、函证程序存在缺陷

(一)未对应收账款、应付账款函证保持控制

堂堂所审计底稿记录,亿源汇金因向阿信商贸销售铁精粉形成应收账款,2019年12月31日和2018年12月31日余额分别为6,043,893.50元、3,577,016.70元。亿源汇金底稿“应收账款函证结果汇总表”记录被审计单位因疫情原因未能盖章询证,函证程序无法实施,通过电子邮件函证的形式替代,并附有邮箱地址为“‘阿信’53XXXX486@qq.com”的肯定性回函(邮件回复时间2020年7月30日晚上9:45)以及询证函的扫描件,底稿中未记录发出邮箱的信息,也未记录核实‘阿信’53XXXX486@qq.com邮箱地址为阿信商贸所有的过程。

堂堂所审计底稿记录,亿源汇金因向思北投资采购铁精粉形成应付账款,2019年12月31日和2018年12月31日余额分别为4,566,968.92元(含调整前运费金额为4,797,847.92元)、2,0793,50.96元。亿源汇金底稿“应付账款函证结果汇总表”记录被审计单位因疫情原因未能盖章询证,函证程序无法实施,已实施替代程序,并附有邮箱地址为“‘思北’53XXXX11@qq.com”的肯定性回函(邮件回复时间2020年7月30日晚上8:53)以及询证函的扫描件,底稿中未记录发出邮箱的信息,也未记录核实‘思北’53XXXX11@qq.com邮箱地址为思北投资所有的过程。

堂堂所通过邮箱函证替代函证,但是函证前并未向公司获取邮箱地址并核实其真实性,而是将吴育堂的邮箱给了*ST新亿,收到邮箱回复函证情况后,也未核实回复函证邮箱的真实归属,未关注到询证函金额存在错误且对方予以确认的情况。在出具审计报告后,补充实施函证程序时,仍然通过*ST新亿将函证给到思北投资和阿信商贸,未对函证过程实施有效控制。

(二)其他应收款函证程序执行不恰当

堂堂所其他应收款审计底稿记录,截至2019年12月31日,其应收天津中宇乾坤国家贸易有限公司(以下简称天津中宇)1.6亿元、日照紫峰货物代理有限公司(以下简称日照紫峰)9000万元、天津市启运塑料制品有限公司(以下简称天津启运)5000万元、深圳市中盛亚科技有限公司(以下简称深中盛亚科技)3000万元。时任*ST新亿监事、亿源汇金法定代表人李某安排非*ST新亿人员黄某1与堂堂所审计人员吴某校对接,黄某1安排林某杰与吴某校对接具体事宜,黄某1和林某杰未在*ST新亿及其下属公司任职,办公地址在福田区通业大厦南塔11楼某投资公司,自称以前与*ST新亿有合作,并代管阳云科技和深圳市艾美达易科技有限公司(*ST新亿子公司,以下简称艾美达易)、恒泊今盛公章、账务资料、税务登记系统账号密码、网银等资料。林某杰向吴某校提供了天津中宇等四家公司的联系方式和联系地址,堂堂所审计人员根据林某杰提供的联系地址发出了快递。2020年7月29日吴某校收到了林某杰从广东省深圳市福田区华强北路4002号中洲圣廷苑酒店发来的快递,内容为中盛亚科技的回函。吴某校2020年7月29日18:04通过微信向林某杰进行了确认并进一步要求林某杰帮忙提供其余三家未回函的联系方式,后来吴某校收到了天津中宇、日照紫峰的询证函回函,快递单显示都是2020年8月11日上午寄出的,未收到天津启运的询证函回函。吴某校未与天津中宇这四家公司的函证联系人联系过。

堂堂所发现提供函证联系人、联系方式及联系地址的黄某1、林某杰非*ST新亿员工的异常情况,未保持职业怀疑;发现黄某1、林某杰代管阳云科技和艾美达易、恒泊今盛公章、账务资料、税务登记系统账号密码、网银等资料的异常情况,未保持职业怀疑;从林某杰处获取四家拟函证公司的联系人、联系方式及联系地址,未核实函证联系人的真实身份;发出函证后,从林某杰处收到中盛亚科技回函并与林某杰进行了确认,林某杰确认由其寄出而非函证对象寄出,未对回函的真实性保持怀疑,也未将上述异常情形予以记录。

(三)营业外收入函证程序执行不恰当

堂堂所营业外收入审计底稿记录,2019年*ST新亿将享有的2.38亿元债权作价2.66亿元转让给德福保理,并在收到7,590万元应收债权转让款后,确认为营业外收入。堂堂所对德福保理和深圳市百盛易威科技有限公司(以下简称百盛易威)实施函证程序。

堂堂所根据林某杰提供的德福保理和百盛易威联系人、联系方式及联系地址进行函证,关注到林某杰提供的百盛易威与德福保理的函证地址一致的异常情形未保持职业怀疑,发现百盛易威的函证地址和其注册地址深圳市福田区福田街道彩田南路星河世纪大厦B栋1708号不一致的异常情形,仅向林某杰确认,未向函证对象确认其身份,也未将函证中发现的异常情况记录在底稿中。

综上,堂堂所在对*ST新亿审计的函证工作中,对亿源汇金应收账款、应付账款函证失去控制,执行*ST新亿其他应收款和营业外收入的函证程序时,对存在的多处异常情况未予以应有的关注,未执行进一步审计程序消除异常情况,也未将异常情况在底稿中记录,导致审计报告存在虚假记载。堂堂所上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十四条、第十七条、第十八条、第十九条、第二十一条、第二十三条的规定。

五、投资性房地产审计存在缺陷

*ST新亿聘请深圳中洲资产评估有限公司(以下简称中洲评估)对韩真源2018年12月31日和2019年12月31日全部股东权益价值进行了评估,2020年8月26日,中洲评估出具了相关资产评估报告。2020年8月,*ST新亿召开董事会,决定自2019年1月1日起对投资性房地产的后续计量模式由成本计量模式变更为公允价值计量模式。同月,*ST新亿在披露2019年年报的同时对2018年报表数据进行了差错更正,将原计入固定资产及无形资产的韩真源房屋建筑物及土地使用权,调整确认为投资性房地产。并根据2019年底基准日的评估报告,确认2019年度投资性房地产公允价值变动收益2,231.13万元。根据另案调查,中洲评估相关资产评估报告涉嫌按照预设值倒轧,重要参数存在明显问题。

堂堂所在利用中洲评估的工作时,未考虑中洲评估出具的相关报告使用的重要假设的合理性,未对评估报告中参数设置进行有效复核。堂堂所抽查了部分物业进行租金价格比对,但选取的物业信息数量较少且与开源市场不具有可比性,未关注到评估机构设定单位租金价格显著高于实际,空置率参数设置显著低于实际。堂堂所依赖评估机构中洲评估出具的评估报告,未对*ST新亿投资性房地产的核算获取充分、适当的审计证据即对相关会计处理予以认可,导致未能发表恰当的审计意见。堂堂所的上述行为,不符合《中国注册会计师审计准则1421号——利用专家的工作》第九条、第十三条和第十四条的规定。

六、未能准确获取与识别*ST新亿关联方关系

*ST新亿2019年财务报告中披露的其他应付款-关联方往来期初数为8,659,733.12元,期末数为20,785,425.40元,*ST新亿底稿其他应付款底稿中-非合并范围内关联方(底稿FJ1)期初审定数为8,600,628.91元,期末审定数是8,813,212.91元。关于*ST新亿2019年财务报告其他应付款关联方往来期末数与*ST新亿底稿中其他应付款期末审定数差异较大的原因,堂堂所方解释是因为编制底稿时未将宏晟置业等主体列示为关联方,在编制合并报表时又将宏晟置业等主体错误作为关联方披露,导致2019年年报中其他应付款关联方交易信息期初数和期末数包含的关联方不一致,吴育堂对上述情况表示“我不清楚具体情况”。上述情况表明,堂堂所未能准确获取与识别*ST新亿关联方关系,导致2019年审计报告中期初与期末关联方认定口径前后不一致,进而导致*ST新亿2019年年报中其他应付款关联方交易信息披露错误。堂堂所的上述行为不符合《中国注册会计师审计准则1323号——关联方》第十一条和第二十九条的规定。

七、质量控制存在缺陷

堂堂所*ST新亿年审项目原质量控制复核人在复核*ST新亿年审项目后拒绝签字,由项目签字注册会计师吴育堂同时担任质量控制复核人。签署审计报告前,吴育堂未审阅完底稿,没有发现审计报告存在的问题;刘润斌仅复核了审计报告和实质性底稿的电子版,没有完整复核所取得审计证据。堂堂所复核工作流于形式,对于发现的异常,没有保持职业怀疑,未执行进一步审计程序以核实相关业务真实性,最终在相关审计人员拒绝签字、审计团队被隔离期间未完成审计程序的情况下,出具了*ST新亿相关审计报告。

综上,堂堂所未按规定执行复核程序,审计报告签发前注册会计师未按规定履行复核职责,也未经独立项目质量控制复核人员复核等行为不符合《中国注册会计师审计准则第1121号——对财务报表审计实施的质量控制》第三十条、第三十一条、第三十三条、第三十四条、第三十五条、第四十条和《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的规定。

以上事实,有上市公司公告、相关合同、审计报告、审计底稿、相关人员笔录、微信聊天记录、银行账户资料、相关方提供材料等证据证明,足以认定。

我会认为,堂堂所在对*ST新亿2018年、2019年年度财务报表审计过程中未勤勉尽责,未能实施充分必要的审计程序并获取充分、适当的审计证据以对财务报表形成恰当审计意见,出具的审计报告存在虚假记载和重大遗漏,情节严重。堂堂所的行为违反了《证券法》第一百六十三条的规定,构成《证券法》第二百一十三条第三款的情形。

吴育堂为*ST新亿2018年和2019年审计项目的项目合伙人、签字注册会计师,刘润斌为该项目签字注册会计师,二人是堂堂所出具相关审计报告存在虚假记载的直接负责的主管人员。刘耀辉作为注册会计师,向堂堂所推介审计业务,并约定居间费用,影响堂堂所发表审计意见,直接参与并组织人员参与*ST新亿相关审计报告复核工作,协助堂堂所出具相关审计报告,是上述行为的其他直接责任人员。

当事人及其代理人在听证会上和申辩材料中提出如下申辩意见:

堂堂所及吴育堂申辩称,堂堂所出具的*ST新亿2018年、2019年年度审计报告不存在虚假记载和重大遗漏,堂堂所及项目签字注册会计师克服新冠疫情带来的困难,严格执行审计准则,按照独立性要求严格认真实施了审计程序,保持了必要的职业怀疑,出具的相关审计报告意见类型恰当,不存在虚假记载和重大遗漏:

1.堂堂所及项目签字注册会计师不存在审计独立性缺失情况,一是并未承诺无条件不出具否定或无法表示意见的审计报告并约定或有费用;二是基于监管高要求和业务风险考量,约定赔偿条款合情合理合法,符合行业通行做法;三是未实际签署《居间协议》,与刘耀辉不存在居间法律关系;四是未违规修改审计报告内容,根据相关方要求作出的修改符合企业实际情况,有合理理由,并不存在重大遗漏,未误导投资者,也未造成投资者损失;五是相关审计报告复核工作并未依赖刘耀辉团队完成,刘耀辉仅作为外部专家提供咨询意见建议。

2.收入审计不存在严重缺陷,一是《租金抵账协议》倒签不影响其合法有效,确认租金抵账收入符合准则规定;二是已经实施充分必要的审计程序核实贸易收入真实性,确认贸易收入符合准则规定;三是已经实施必要的审计程序核实物业费收入真实性,确认物业费收入符合准则规定;四是已经实施充分审计程序核实法院判决赔偿收入,相关会计处理认定符合准则规定;五是修改、删除审计底稿属于正常的底稿归档整理程序,并非掩盖审计中发现的问题。

3.关于函证程序,因受到新疆严重疫情的影响,对亿源汇金应收账款和应付账款函证程序存在部分缺陷是情有可原的,对其他应收款和营业外收入的函证实施了有效控制,对一些异常未作底稿记录,虽存在部分缺陷,但已在审计底稿和审计报告中对其他应收款发表了保留意见,审计报告不存在虚假记载。

4.投资性房地产审计已经实施了必要的审计程序,在利用评估机构的工作时,实施了必要的审计程序,充分考虑了评估假设、参数设置的合理性,充分尊重资产评估师的专业意见,获取了比较充分、适当的审计证据,支持发表恰当的审计意见。

5.审计报告附注对《喀什市开源市场用地规划调整开发协议》的披露,符合疫情爆发不可抗力情形下,行政机关不可能收回土地使用权的实际情况,有合理理由,不构成重大遗漏。

6.不存在未能准确获取与识别*ST新亿关联方关系情况,2019年年度报告中披露的“关联方及关联交易”中关联方应付款项其他应付款信息期初数和期末数包含的关联方是一致的,披露信息准确,关联方及关联交易以审计报告此部分的披露信息为准,相关信息的披露符合准则规定。

7.堂堂所在部分原拟签字注册会计师和质量控制复核人拒绝签字的情况下更换相关人员,质量控制虽然存在部分缺陷,但已经完成了必要的审计程序,取得了充分、恰当的审计证据,出具的审计意见是恰当的。

8.2019年堂堂所在审计过程中,针对韩真源已经出具的2018年度审计报告和资产评估报告所涉无法表示意见事项消除情况进行复核,对2018年数据差错进行更正调整,并出具保留意见的审计报告,报告不存在虚假陈述和重大遗漏。

9.中国证监会对堂堂所及项目签字注册会计师拟作出的行政处罚及市场禁入事实不清、定性不准确、处罚特别严重、严重不得当、不公平、不公正,远高于对其他会计师事务所的处罚幅度,过罚不相当,是对当事人的打压迫害、打击报复。

10.中国证监会认定上市公司虚假收入缺乏证据,应当由财政部、中国注册会计师协会组织专业人员对相关问题进行共同认定,做出正确的专业判断。

综上,堂堂所、吴育堂认为其行为在一定程度上存在过失,但不具备主观违法故意,情节显著轻微,请求免予处罚。

我会认为,《证券法》第七条规定,国务院证券管理机构依法对全国证券市场实行集中统一监督管理。《证券法》“第十章”专门对国务院证券管理机构依法对证券市场实行监督管理履行的职责和有权采取的措施作了具体列举,在现行法律没有特别规定行政机关必须对执法中的专业性问题委托专业机构进行认定和处理的情况下,中国证监会作为国家设置的专司证券市场监管的专业性机构,对涉嫌证券违法行为的事实(包括对涉及财务会计文件是否存在虚假记载等涉及专业性方面问题)进行调查、认定并在调查基础上作出相应的处理,属于法律规定的中国证监会职责权限范围。关于堂堂所和吴育堂提出陈述申辩意见,其中所涉上市公司信息披露违法相关事项,我会已在他案中作出认定和处理,对于其他申辩意见我会不予采纳,理由如下:

1.关于堂堂所缺乏审计独立性问题。其一,堂堂所方主张其约定出具特定类型的审计意见系以上市公司配合提供审计所需资料和文件为先决条件,但该条件是审计工作正常开展和出具合适意见审计报告的必要条件,不是出具标准或保留意见审计报告的充分条件,审计机构应从实质上和形式上保持独立性,在任何条件下不应事先约定出具审计意见的类型。堂堂所在《审计业务补充约定书》中承诺不出具否定或无法表示意见的审计报告,并基于该承诺约定或有收费,严重丧失独立性;其二,注册会计师应当勤勉尽责并为自己的执业行为负责,堂堂所向刘润斌出具承诺函,将注册会计师因未勤勉尽责可能承担的法律后果转移到堂堂所,并通过签订《审计业务补充约定书》的形式进一步转移到*ST新亿,违反了独立性要求;其三,根据当事人笔录、微信聊天记录及附件,*ST新亿相关审计业务系刘耀辉向吴育堂介绍,双方约定了居间费用并草拟了居间合同,吴育堂要求刘耀辉提供审计业务约定书时,刘耀辉要求吴育堂先对居间合同签字盖章,刘耀辉在双方沟通中也存在“我帮你揽业务”“我中间人”等类似表述,双方合意明确。刘耀辉本人在陈述申辩中也多次强调自己的居间人身份。虽因各种原因双方最终未签署合同和发生费用,不影响对刘耀辉所起居间作用的认定;其四,吴育堂主张其撰写的《重大审计问题的处理意见》是更改审计意见的理由,但是《重大审计问题的处理意见》未按照相关会议提出的解决方案执行审计程序。且《重大审计问题的处理意见》中关于投资性房地产--房屋建筑物的成本计量的问题,堂堂所申辩称其以前任审计机构四川华信会计师事务所(以下简称四川华信)相关审计结果为依据进行了调账,但是根据堂堂所审计底稿中所附与前任会计师沟通记录,未见堂堂所审阅四川华信的审计底稿,而且前任会计师在上一年度审计报告中明确将“未能就贵公司(*ST新亿)确认的对韩真源投资有限责任公司(以下简称“韩真源”)股权的入账价值和债务重组收益,以及债务入账资产价值的真实性、准确性获取充分、适当的审计证据”列为发表无法表示意见的原因之一。堂堂所方在外部人员施压下,更换拟签字注册会计师,并在未充分执行审计程序、未获取充分适当的审计证据的情况下,将拟出具的2018年韩真源净资产审计报告的审计意见由保留意见改为标准无保留意见,明显违规,出具的报告存在虚假记载;其五,开发协议涉及的喀什开源市场资产总额为80,358.00万元,占上市公司最近一期经审计总资产的72.36%,属于应当披露的重大事项,协议中关于“8月24日前未拆除完毕,视为韩真源放弃开发,喀什市自然资源局收回土地使用权”等风险事项关系合同目的能否实现,应当予以完整披露,堂堂所方主张所谓相关行政机关“不可能收回”“无权收回”并非不予披露相关信息的免责理由。此外,吴育堂在接受询问时明确表示相关内容是“刘耀辉在审核时删除了,他觉得没必要”,而非基于堂堂所的审计意见。堂堂所在审计报告资产负债表日后事项中未提及相关内容构成重大遗漏,影响投资者判断;其六,吴育堂在接受询问时明确表示,在项目原质量复核人员认为风险太高不愿意签字的情况下,刘耀辉及其下属“在为我们做独立质量复核”,双方“在微信群里分享了所有的报告初稿”,刘耀辉方“审阅了报告并提出了修改建议”,相关电子文件存在刘耀辉方大量修改记录。根据在案证据,刘耀辉深度介入了此次审计项目(详见下文),并非仅作为所谓外部专家提供咨询意见。

2.关于收入审计程序问题。其一,《租金抵账协议》系在审计发现相关租金收入只有发票、公司无法提供合同并拒绝配合实施现场走访程序等存在重大异常情况下,公司于2020年审计期间倒签,吴育堂在获取协议未签章版本初稿后协助公司方对协议相关表述进行了修改,严重违反审计程序要求,且初稿所记载租赁期限(2019年12月1日-2020年11月30日)与最终签章版内容(2019年1月1日-2019年12月31日)明显不一致,吴育堂方在发回公司方的文档中将含租赁期限在内的变更内容进行突出显示,该审计证据存在严重瑕疵;其二,审计人员在第一次现场审计中发现*ST新亿2019年贸易收入存在重大异常,原拟签字注册会计师了解了第一次现场审计情况后提出“新亿的贸易收入很难确认,我不想签这个业务”,针对第二次现场审计情况,明确提出调减该笔收入的意见。最终堂堂所在未取得比第一次现场审计中更多有效证据情况下,确认了*ST新亿2018年和2019年贸易收入,且吴育堂签署报告前对于审计底稿中记录的事项未认真复核,对原拟签字注册会计师提出的意见未予以采纳,也未实施进一步审计程序以获取充分的审计证据。刘润斌在签署报告前,复核底稿未发现相关问题,签署报告后发现问题,删改底稿。相关收入审计程序存在严重缺陷;其三,针对物业费收入,堂堂所审计人员初步意见是不予确认,并说明*ST新亿不会因为未确认该笔收入导致连续两年收入低于1000万(触发公司暂停上市条件),吴育堂认为公司2019年收入过低;原拟签字注册会计师明确提出鼎盛源2019年物业费收入属于合同安排、财务造假,不同意确认该收入,如果公司坚持确认该笔收入,要在审计报告中将该事项列为保留事项,相关意见吴育堂知悉并进行了讨论。对于审计人员提出的不确认物业费收入的意见,吴育堂一开始并没有提出反对意见,刘润斌也对该笔收入提出过质疑。在此情况下,堂堂所仅在宏腾达补充出具由宏腾达承担物业管理成本的情况说明后,即认可*ST新亿确认这笔收入,相关收入审计程序存在严重缺陷;其四,关于保理业务收入,堂堂所审计团队在审计中关注到了公司收到营业外收入7,590万元款项后马上以预付款2,590万元和借款5,000万元形式支付出去异常情况,对资金来源和去向以及交易的商业实质存疑,存在与债务人串通舞弊风险并明确提出了需进一步执行向债务人核实的程序,但最终并未进一步妥善执行审计程序核实相关该笔营业外收入的真实性,相关收入审计程序存在严重缺陷;其五,堂堂所在审计过程中未执行充分的审计程序,并在审计报告日后补充审计程序,为掩盖审计中发现的问题对审计底稿进行实质性修改,并非所谓正常的底稿归档整理程序。

3.堂堂所在开展审计工作中,未对应收账款、应付账款函证过程实施有效控制;未对其他应收款函证程序中函证联系人身份存疑、回函真实性存疑等明显异常情况保持合理怀疑,也未将异常情形予以记录;未对营业外收入函证程序中函证地址存在的明显异常情况保持合理怀疑,未进一步确认函证对象身份,也未将异常情形予以记录。堂堂所对存在的异常情况未予以应有的关注,未执行进一步审计程序消除异常情况,也未将异常情况在底稿中记录,函证程序存在严重缺陷,并非仅存在部分问题。

4.关于投资性房地产审计事项,堂堂所对租金合理性复核流于形式,依赖评估机构中洲评估出具的评估报告,未实施必要的审计程序获取充分、适当的审计证据即对相关会计处理予以认可。

5.关于识别*ST新亿关联方关系问题,吴育堂提出堂堂所审计报告第73页2019年审计报告中“八、关联方及关联交易2、关联方应付款项其他应付款期初数8,659,698.04元(合计数),期末数8,342,165.32元(合计数)”是准确的。但是,2019年审计报告第59页中“附注五、(十二)其他应付款3、其他应付款项(1)按款项性质分类关联往来款”期初数为8,659,733.12元,期末数为20,785,425.40元,审计底稿其他应付款底稿中,非合并范围内关联方(底稿FJ1)期初审定数为8,600,628.91元,期末审定数是8,813,212.91元,三处数据勾稽不平。

6.堂堂所列举的案件并非适用现行《证券法》予以处罚,不具备可比性。现行《证券法》虽取消了会计师事务所从事证券业务行政许可准入规定,但同时大幅提升了违法违规的法律责任,降低门槛绝不是放任部分不良上市公司和投机分子扰乱证券市场秩序。堂堂所和吴育堂明知公司2018年度财务报告被出具无法表示意见的审计意见,2019年年度报告延迟披露,且相关财务指标可能触发暂停上市标准,公司股票面临被暂停上市风险,其不仅未充分评估风险,审慎开展审计业务,而且承诺不发表特定类型审计意见,配合公司调整审计证据,在考虑是否确认部分业务收入时,将会否导致公司股票被暂停上市作为考量因素,在受到外部压力影响、未充分执行审计程序获取充分适当的审计证据的情况下,针对相关收入问题发表了不恰当的审计意见,出具的相关报告存在虚假记载和重大遗漏。堂堂所和吴育堂明知被审计单位等相关方对重要事项的财务会计处理存在问题,仍旧配合相关方从事违法行为,在相关方示意下作不实报告,其主观故意明显,行为性质恶劣,违法情节严重。我会根据在案证据,充分考虑当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,对其作出处理,是严格依法履职的行为。

刘润斌申辩称:其本人于2020年8月21日参与项目,因新疆疫情无法前往现场参与审计,而通过线上底稿复核及电话沟通主要审计事项,8月25日前往深圳进行签字,在8月21日前因没有参与项目,未参与堂堂所及吴育堂和黄某、刘耀辉有关审计项目的讨论、解决方案以及影响会计师独立性的补充协议和居间协议。针对此次审计也仅获取项目收费3%的签字费用及3%的业务提成,未额外收取任何费用。此次审计出现各种问题,系因新疆疫情特殊原因未去现场实地了解项目情况,确实有未勤勉尽责的情形,但是参照既往行政处罚案例,考虑过罚相当原则以及其本人积极配合调查的情形,且本案未导致投资人重大损失及较大社会影响,相较涉案金额远大于本案的案件,此次处罚过重。刘润斌请求酌情减轻处罚。

我会认为,其一,刘润斌明知原拟签字注册会计师、复核人员因项目风险过高拒绝签字;其二,刘润斌知悉项目团队以吴育堂及其亲属为主,且认为该团队不具备专业胜任能力;其三,刘润斌明知部分审计程序存在缺陷,且在整理审计底稿时发现相关问题;其四,刘润斌对可能被行政处罚存在一定预期,并要求事务所承诺给予补偿。刘润斌作为注册会计师,本应勤勉尽责,严格遵守审计准则、注册会计师执业准则、职业道德守则相关要求开展审计工作,反而在明知项目存在诸多问题的情况下未严格执行审计程序,未对审计证据中明显的异常保持应有的关注和职业怀疑,违反业务规则签署审计报告出具审计意见。我会已经充分考虑其违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,且其并不符合法定的从轻、减轻情形,因此我会对刘润斌的陈述申辩意见不予采纳。

刘耀辉申辩称:1.其不属于《证券法》第一百六十三条、第二百一十三条第三款规定的处罚对象,并非本案适格的被处罚主体,不应被认定为责任人员,对其处罚缺乏法律依据,且其没有主观故意,情节轻微,也不应被采取证券市场禁入措施。2.其不存在胁迫、影响堂堂所及其注册会计师违背审计准则或职业操守违规出具审计报告的情形。其主观上没有配合*ST新亿影响堂堂所出具审计意见的动机,客观上只是作为居间人(最终未实际签署协议和收取费用)协调双方沟通,转达公司方的意见,也多次表示让堂堂所合规开展审计工作,自己作出决定,其本人没有任何立场向堂堂所施加影响、提出要求。吴育堂所受到的真正的外部压力来自于*ST新亿黄某,吴育堂之所以动摇并要求原拟签字注册会计师更改审计报告意见,是因为担心公司因此解约或拒不支付审计服务费用。堂堂所及其注册会计师依法应保有审计机构、注册会计师的独立性,对由其盖章、签字出具的审计报告独立承担审计责任。3.堂堂所关于*ST新亿2018年和2019年审计报告复核工作并非依赖刘耀辉团队完成。堂堂所自始至终都是由其内部会计师负责项目质控及复核工作,尤其是吴育堂本人给自己的定位是负责项目全面复核。堂堂所从未提出过要求刘耀辉团队承担整个项目的质控复核工作,未曾向刘耀辉团队提供过审计底稿资料,仅是提供报告初稿给刘耀辉“帮把下关”,最终审计报告的定稿权及签字权是由堂堂所自主掌控的。刘耀辉团队也从未作出过要为堂堂所提供审计报告复核服务的意思表示,仅是出于善意,基于专业角度,向堂堂所提供了一些客观的修改建议,主要集中在报告的形式审查层面,未更改堂堂所原有审计报告意见类型。综上,刘耀辉请求对其不予行政处罚。

我会认为,其一,刘耀辉在微信中与吴育堂就签订补充业务约定书的实质内容进行了商讨,具体情形为:刘耀辉于2020年3月17日向吴育堂发送了监管处罚的相关文件“监管信息整理”,吴育堂回复“谢谢!这个会对事务所和注师罚款吗?”,3月19日双方对会计师事务所受到罚款后赔偿金额进行讨价还价,吴育堂初稿中原对会计师事务所受到罚款赔偿金额是100万元,刘耀辉还价“还是50吧”,吴育堂回复“没考虑民事诉讼损失”“好”,刘耀辉回复吴育堂“这个不可能发生”“因为非标意见”,吴育堂继续问“股民告呢”,刘耀辉继续回复“这个不可能发生”“门槛很高”,吴育堂最终要求在业务约定书补充协议中加上“以及法律诉讼损失”,刘耀辉回复“ok”;其二,在审计期间,堂堂所原拟签字会计师准备对韩真源2018年净资产出具保留意见的审计报告,刘耀辉知悉后明确表示“喀什韩真源投资有限责任公司报告意见就这样?你直接跟黄某说吧”“再三强调过韩真源报告保留意见不能接受,现在还是这样,咋回事呢!?”,后吴育堂将更改为标准意见但是增加了强调事项段的韩真源2018年净资产审计报告发送给了刘耀辉,刘耀辉明确表示“如此报告意见,我没有办法给黄某总交差。既然你们坚持己见,我说的意见根本不考虑。以后你们的事也不要找我了”;其三,堂堂所原拟签字会计师拒绝签署更改审计意见后的韩真源净资产审计报告并进一步拒绝签署*ST新亿的所有报告提出离职,吴育堂要求其与刘耀辉沟通,具体情况为:该会计师向刘耀辉发送“刘总,您好。我不想签新亿的报告,可以以我被隔离,无法执行审计程序换一下注师?谢谢刘总”消息,刘耀辉回复“不要这样,请再考虑。现在开会。晚点电话”,该会计师继续说“刘总,感谢您对工作的支持与指导。我考虑很清楚。以大局为重,换注师是最好的。因为之前也有项目因为疫情的原因更换。而且从时间上来讲,可能也不能满足公司的要求,至少我是做不到的。刘总,希望你能谅解我的想法”,刘耀辉表示“说的这个理由很难成立。再说,已经折腾这么久了,公司和事务所都再经不起折腾了”。其后,吴育堂在刘耀辉的建议下同意该会计师辞职,刘耀辉明确表示对其离职“要同意。这样才好更换签字会计师”“要同意”;其四,刘耀辉团队、堂堂所团队和黄某建有关于*ST新亿2018年和2019年年审报告复核的微信群,由刘耀辉团队在群内提出修改意见或直接修改,堂堂所团队根据意见修改审计报告。刘耀辉团队除直接对审计报告部分重要实质性内容进行修改外,还对*ST新亿年审报告提出了明确修改意见,决定了重大及复杂的会计问题处理方法,甚至对审计程序提出了明确要求。吴育堂、刘润斌及堂堂所此次项目组成员均在询问中明确表示该项目主要由刘耀辉团队进行复核把关,刘耀辉也表示“当时*ST新亿公司要求出报告比较急,时间超过了约定期限(具体的期限我不记得了),后来堂堂所出的审计报告初稿的质量很差,很多基本勾稽关系有问题,格式也很乱。*ST新亿的黄某请我帮忙看一下。……主要是在线上审核,吴育堂团队成员把*ST新亿2018年和2019年审计报告初稿发到群里,我们一起看有什么错误需要修改。我们主要是把问题提出来,建议堂堂所他们自己改,有些明显错误的地方,我们也会用修订模式帮他们改。”

综上,刘耀辉作为注册会计师,理应熟悉审计准则、注册会计师执业准则、职业道德守则等要求,在注册会计师职业道德守则禁止会计师事务所为承揽业务支付业务介绍费的情况下,刘耀辉还与堂堂所拟定居间合同,要求堂堂所支付居间费用。在审计期间深度介入堂堂所审计工作,明知约定出具审计意见类型属于严重违规行为依旧向堂堂所方表达相关要求,并持续施加压力,催促堂堂所尽快出具相关报告,对报告内容进行实质复核并提出修改意见或直接修改。刘耀辉对其行为后果有足够认知,其行为与堂堂所违法行为高度相关,认定其为堂堂所违法行为的其他直接责任人员事实清楚,证据确凿,并无不当。我会对刘耀辉的陈述申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百一十三条第三款的规定,我会决定:

一、对深圳堂堂会计师事务所责令改正,没收深圳堂堂会计师事务所业务收入1,970,297.01元,处以11,821,782.06元的罚款,并暂停从事证券服务业务1年;

二、对吴育堂给予警告,并处以100万元的罚款;

三、对刘润斌给予警告,并处以50万元的罚款;

四、对刘耀辉给予警告,并处以30万元的罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库。当事人还应将注有其姓名或名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

中国证监会

2022年2月25日