〔2022〕19号

当事人:信永中和会计师事务所(以下简称信永中和),住所:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层。

常晓波,男,1970年6月出生,信永中和注册会计师,住址:陕西省西安市雁塔区。

白西敏,女,1975年5月出生,信永中和注册会计师,住址:陕西省西安市雁塔区。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)有关规定,我会对信永中和在乐视网信息技术(北京)股份有限公司(以下简称乐视网)2015年、2016年年报审计业务中未勤勉尽责一案进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人均未提出陈述、申辩意见,也未要求听证,本案现已调查、审理终结。

经查明,信永中和等存在以下违法事实:

一、信永中和为乐视网提供审计服务情况

经我会另案查明,乐视网2007年至2016年连续十年虚增业绩,其中2015年、2016年分别虚增利润总额38,295.18万元、43,276.33万元。信永中和为乐视网2015年、2016年年度财务报表提供审计服务,分别出具了无保留意见及带强调事项无保留意见的审计报告(强调事项与销售收入及利润无关),审计报告的签字注册会计师均为常晓波、白西敏,各年度审计服务费均为754,717元,共计收取1,509,434元。

二、信永中和在对乐视网2015年度财务报表审计时,未勤勉尽责,出具的报告存在虚假记载

注册会计师在风险评估时,认定乐视网客户管理层、股东、关键管理人存在舞弊风险,该风险与公司所有内部控制相关、与财务报表整体广泛相关、与报表中所有科目相关,是仅通过实质性程序无法应对的重大错报风险;认定“收入的真实性及收入确认时点是否正确的风险”与销售与收款循环内部控制相关、与财务报表整体广泛相关,与营业收入、成本的真实性、完整性及相关科目的准确性相关。

(一)未对广告业务“销售与收款循环”内部控制中的重要环节进行穿行测试

乐视网广告业务内部控制流程有“对账与调节”环节:应收账款主管每月复核与客户的对账报告,即向客户寄发的对账单是否均已收回,客户回复金额是否与明细账记录金额一致,如有差异,差异原因是否已经调查,是否需要调整会计记录。注册会计师未对这一重要环节进行穿行测试。

(二)未执行控制测试

注册会计师未选取样本对广告业务“销售与收款循环”内部控制有效性进行测试,却得出“内控有效”的审计结论。

(三)IT审计测试——方舟系统的审计结论缺少证据支持

注册会计师通过访谈了解了乐视网广告业务系统——方舟系统的基本情况,认为广告业务较为人工控制,要求提取奥凯航空有限公司天津分公司(以下简称奥凯航空)、北京易美广告有限公司(以下简称易美广告)等5家公司广告投放量、排期等系统数据。注册会计师在审计工作底稿中记载:“五家公司投放量、排期等系统数据提取尚未提供,无样本”,注册会计师也未进行穿行测试、控制测试,却得出“未发现异常”的审计结论。

(四)未对广告业务收入设计有针对性的审计程序

2015年乐视网广告业务收入263,367.78万元,占当期营业收入的20.23%,较2014年广告业务收入增长67.53%。注册会计师在风险评估时,认定乐视网客户管理层、股东、关键管理人存在舞弊风险,认定销售收入存在舞弊风险。

在此情况下,针对广告业务收入的重大错报风险,注册会计师在“重大错报风险及特别风险的应对措施”中仅设计了两个审计程序:1.将本期收入与上期对比,关注波动大的产品;2.合同排期是否与广告业务系统排期一致,收入金额是否与合同金额一致。未结合乐视网广告业务特点以及上述风险评估情况设计有针对性的审计程序。

综上,信永中和上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1211号—通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》第十六条“在了解与审计相关的控制时,注册会计师应当综合运用询问被审计单位内部人员和其他程序,以评价这些控制的设计并确定其是否得到执行”、《中国注册会计师审计准则1231号—针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第八条“当存在下列情形之一时,注册会计师应当设计和实施控制测试,针对相关控制运行的有效性,获取充分、适当的审计证据:(一)在评估认定层次重大错报风险时,预期控制的运行是有效的(即在确定实质性程序的性质、时间安排和范围时,注册会计师拟信赖控制运行的有效性);(二)仅实施实质性程序并不能够提供认定层次充分、适当的审计证据”、《中国注册会计师审计准则第1301号—审计证据》第十条“注册会计师应当根据具体情况设计和实施恰当的审计程序,以获取充分、适当的审计证据”、《中国注册会计师审计准则第1141号—财务报表审计中与舞弊相关的责任》第三十一条“按照《中国注册会计师审计准则第1231号—针对评估的重大错报风险采取的应对措施》的规定,注册会计师应当设计和实施进一步审计程序,审计程序的性质、时间安排和范围应当能够应对评估的由于舞弊导致的认定层次的重大错报风险”的规定。

(五)未有效执行应收账款函证替代程序

注册会计师对乐视网92家客户应收账款进行函证,36家客户回函,回函金额占期末应收账款余额17.87%;56家客户未回函。注册会计师未对全部未回函的客户进行替代测试,仅选取了36家未回函客户执行了替代测试程序。

在执行函证替代测试程序的下列客户中,注册会计师仅获取了应收账款明细表或乐视网广告业务系统部分销售订单,或前述二者,未获取其他相关、可靠的审计证据。这些客户包括:上海高钧广告有限公司、上海久尚广告传播有限公司、奥凯航空、广东南方新视界传媒科技有限公司、易美广告、上海魔山广告传播有限公司、北京德荣佳益广告有限公司、广州唯品会信息科技有限公司、天津数集科技有限公司(以下简称天津数集)、上海睦集网络科技有限公司、北京灵集科技有限公司。此外,未发函、未有效执行函证替代测试程序的北京博思百川国际广告传媒有限公司、北京鼎诚文众广告有限公司以及发函未回函且未做替代测试的上海河马动画设计股份有限公司连同上述11家客户均系2015年乐视网虚假业务客户,共计虚增利润32,797.51万元,占当年披露利润总额的442.20%。

信永中和的上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1312号—函证》第十九条“在未回函的情况下,注册会计师应当实施替代程序以获取相关、可靠的审计证据”的规定。

三、信永中和在对乐视网2016年度财务报表审计时,未勤勉尽责,出具的报告存在虚假记载

注册会计师在风险评估时,认定乐视网客户管理层、股东、关键管理人存在舞弊风险,该风险与公司所有内部控制相关、与财务报表整体广泛相关、与报表中所有科目相关,是仅通过实质性程序无法应对的重大错报风险;认定“收入是否真实、收入确认政策是否合理、收入确认时点是否正确、收入成本是否存在跨期的风险”与销售与收款循环内部控制相关、与财务报表整体广泛相关,与营业收入、成本的真实性、完整性及相关科目的准确性相关。

(一)对乐视网内部控制缺陷的判断存在错误

注册会计师对乐视网广告业务“销售与收款循环”进行了内控测试。控制目标“主要风险和报酬转移后对销售收入进行确认”对应的控制措施描述为:广告实际投放后,应收账款主管复核与客户的对账报告,即向客户寄发的对账单是否均已收回,客户回复金额是否与明细账记录金额一致,如有差异,差异原因是否已经调查,是否需要调整会计记录。控制频率为每月一次。注册会计师将此控制认定为关键控制,以防止未经发布的广告确认了收入。

注册会计师在穿行测试时即发现这一控制措施未得到执行,即没有收到客户的对账回单,但仍得出“未发现销售收款循环中有缺失的环节”的审计结论,也未选取样本进行控制测试。

注册会计师在“业务层面缺陷评估表”中将发现的两个内控缺陷描述为:1.乐视网每月根据广告的实际投放进度与客户进行对账,但未留下纸质对账单;2.乐视网签订的广告合同约定有第三方检测报告,但实际业务执行过程中大部分为内部数据信息,该信息财务未留存。对方收到对账邮件后未反馈就视同认可。建议公司留存对方确认信息或双方签字确认。注册会计师将上述两个缺陷认定为一般缺陷。

根据乐视网广告业务特点、广告行业的通常做法以及注册会计师对此控制措施的认定,上述缺陷应属内部控制的重大缺陷,注册会计师判断错误。同时,注册会计师也未意识到上述重大缺陷增加了广告业务的舞弊风险。

(二)对乐视网内部生成的信息,未获取充分、适当的审计证据证明内部生成信息的可靠性、完整性与准确性

注册会计师在重点审计领域策略中提出:要利用IT审计人员对乐视网广告业务系统——方舟系统进行审计,了解公司在广告投放过程中相关数据是否存在舞弊。在内部控制测试以及营业收入实质性测试程序中,注册会计师均使用方舟系统的曝光量数据。用广告客户订单中约定的单价乘以方舟系统中的曝光量,二者的乘积即为广告实际投放收入。将其与订单金额进行比较,用以确认广告实际投放金额与订单金额是否相符,金额是否准确。经查,注册会计师未获取充分、适当的审计证据证明方舟系统曝光量数据的可靠性、完整性与准确性。经我会另案查明,新疆数集科技有限公司、北京鸿鑫元熙智库信息技术有限公司(以下简称鸿鑫元熙)从未与乐视网发生过广告业务,但据工作底稿显示,却存在曝光量数据。

(三)营业收入实质性测试程序中,对于发现的异常情况,注册会计师未采取进一步审计程序以获取充分、适当的审计证据

注册会计师从广告业务系统——方舟系统中提取了40家广告客户2016年全年按订单汇总的曝光次数,其中以下2家客户在方舟系统中未检索到:北京懿利文化传媒有限公司(以下简称懿利文化)、中荷德昌盛网络技术(北京)股份有限公司(以下简称中荷德)。注册会计师在对上述提取数据进行复核时,对于上述两家公司2016年有广告收入但在方舟系统却检索不到公司名称的原因解释为:上述两家公司分别代替海南阿洋科技有限公司及北京迅鲨科技有限公司投放广告,方舟系统未更替信息。但注册会计师未调取替代公司广告业务合同或广告订单等证据以印证上述解释的合理性。经我会另案查明,懿利文化与中荷德均为乐视网2016年虚假广告业务客户,共计虚增利润9,837.28万元,占当年披露利润总额的29.93%。

(四)营业收入实质性测试程序中,部分测试样本计算的广告实际投放收入与订单金额存在重大差异,注册会计师未采取进一步审计程序以获取充分、适当的审计证据

注册会计师在营业收入实质性审计程序中,抽取了10家大额广告客户261笔线上广告投放订单,用订单中约定的单价乘以方舟系统中的曝光量,与订单金额进行比较,用以确认广告实际投放金额与订单金额是否相符,金额是否准确。

审计底稿显示,有17笔订单的差异率在±40%以上,其中正向差异率最大为2343.52%,负向差异率最大为-99.91%。在这17笔订单中,包括乐视网2016年虚假业务客户鸿鑫元熙,其有2笔订单的差异率均为-50%。据我会另案查明,鸿鑫元熙从未与乐视网发生广告业务往来。在上述17笔订单存在重大差异的情况下,注册会计师未采取进一步审计程序,直接得出“测算差异较小,未发现异常”的审计结论。上述重大差异也在一定程度上表明,方舟系统曝光量数据的可靠性、完整性与准确性存在疑虑。

综上,信永中和的上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1301号—审计证据》第十条“注册会计师应当根据具体情况设计和实施恰当的审计程序,以获取充分、适当的审计证据”、第十三条“在使用被审计单位生成的信息时,注册会计师应当评价该信息对实现审计目的是否足够可靠,包括根据具体情况在必要时实施下列程序:(一)获取有关信息准确性和完整性的审计证据;(二)评价信息对实现审计目的是否足够准确和详细”、《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第二十八条“注册会计师应当以职业怀疑态度计划和执行鉴证业务,获取有关鉴证对象信息是否不存在重大错报的充分、适当的证据”;《中国注册会计师审计准则第1314号—审计抽样》第二十一条“注册会计师应当调查识别出的所有偏差或错报的性质和原因,并评价其对审计程序的目的和审计的其他方面可能产生的影响”、第二十四条“注册会计师应当对下列方面进行评价:(一)样本结果;(二)使用审计抽样是否已为注册会计师针对所测试的总体得出的结论提供合理基础”的规定。

上述违法事实,有相关审计报告、审计工作底稿、相关人员询问笔录、审计业务收款凭证及发票、乐视网相关年度报告、乐视网相关虚假客户资料等证据证明,足以认定。

我会认为,信永中和的上述行为违反了2005年《证券法》)第一百七十三条的规定,构成2005年《证券法》第二百二十三条“证券服务机构未勤勉尽责,所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。在相关年度审计报告上签字的注册会计师常晓波、白西敏为直接负责的主管人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第二百二十三条的规定,我会决定:

(一)责令信永中和会计师事务所改正违法行为,没收业务收入1,509,434元,并处以3,018,868元罚款;

(二)对常晓波、白西敏给予警告,并分别处以5万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会,开户银行:中信银行北京分行营业部、账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库。当事人还应将注有其名称或姓名的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

中国证监会

2022年4月18日