〔2022〕26号

当事人:上海瀛翊投资中心(有限合伙)(以下简称上海瀛翊),住所:中国(上海)自由贸易试验区富特北路211号302部位368室。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对上海瀛翊减持无锡药明康德新药开发股份有限公司(以下简称药明康德)股票违法违规行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见,也未申请听证。本案现已调查、审理终结。

经查明,当事人存在以下违法事实:

一、上海瀛翊持有“药明康德”及承诺情况

上海瀛翊成立于2015年9月22日,为投资药明康德项目设立的专门基金,基金执行事务合伙人是江苏瑞联投资基金管理有限公司,管理人是华杉瑞联基金管理有限公司。

药明康德于2018年5月8日在上海证券交易所主板A股首发上市,上海瀛翊持有“药明康德”1047.87万股,占药明康德总股本的1.0056%,后经两次权益分派以及港股上市定向增发,上海瀛翊持有“药明康德”2053.83万股,占药明康德总股本的0.8381%。上海瀛翊与药明康德实际控制人李某签署了投票委托书,将其全部股权对应的表决权委托给李某行使。根据上市日起三十六个月内不减持承诺,2021年5月10日上海瀛翊所持“药明康德”禁售期满解禁。

上海瀛翊在2018年药明康德IPO以及2018年、2019年、2020年年报中都做出有关股份减持的承诺:“通过集中竞价交易减持股份的,应履行在首次卖出股份的15个交易日前向交易所报告备案减持计划、公告等相关程序,并保证合并计算在任意连续90日内减持股份的总数不超过公司届时股份总数的1%”。

二、上海瀛翊减持“药明康德”内部决策情况

2021年5月10日,上海瀛翊所持“药明康德”禁售期满后,上海瀛翊的执行事务合伙人江苏瑞联投资基金管理有限公司执行董事、总经理陈某杰向工作人员下达了减持“药明康德”的指令,上海瀛翊于2021年5月14日开始减持“药明康德”。

三、上海瀛翊减持“药明康德”情况

2021年5月14日至6月7日,上海瀛翊通过上海证券交易所集中竞价交易系统减持“药明康德”16,107,986股(2020年度权益分派前),2021年6月8日上海瀛翊通过上海证券交易所集中竞价交易系统减持“药明康德”1,141,700股(2020年度权益分派后),合计17,249,686股,约占药明康德总股本的0.6962%,减持价格为:143.49-176.88元/股,减持总金额28.94亿元。

2021年6月11日晚间,药明康德披露《关于股东违反承诺减持公司股份并通过公司致歉的公告》称,药明康德2018年IPO时持股0.8381%的股东上海瀛翊于2021年5月14日至6月8日期间,通过集中竞价交易减持药明康德股份合计17,249,686股,占总股本的0.6962%,减持价格143.49-176.88元/股,减持金额28.94亿元,减持后持股比例降至0.1419%,按照虚拟成本法计算,违法所得为零。

上述违法事实,有情况说明、协议约定、询问笔录、药明康德公告、工商资料、股票交割单等证据证明,足以认定。

我会认为,依据《证券法》第三十六条及《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(以下简称《减持规定》)第二条、第三条及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(以下简称《减持细则》)第二条、第三条的规定,上海瀛翊系药明康德首次公开发行前的股东,其减持应当遵守《证券法》、《减持规定》及《减持细则》等规定,对减持行为作出承诺的,应当严格履行所做出的承诺。

上海瀛翊承诺提前15个交易日向交易所报告备案的信息披露义务,上海瀛翊应为减持时需预先披露的信息披露义务人。上海瀛翊作为信息披露义务人,减持行为未及时依法履行信息披露义务,违反了《证券法》第七十八条和《减持规则》第十五条,构成《证券法》第一百九十七条所述行为。

上海瀛翊作为药明康德公开发行前的股东,其在药明康德IPO及相关年报做出承诺后,系因承诺而应当披露的信息披露义务人,因减持未及时依法履行信息披露义务的行为,违反《证券法》第三十六条的规定,构成了《证券法》第一百八十六条所述行为。

上海瀛翊未按承诺进行披露即进行股票减持的行为分别构成了《证券法》第一百八十六条和第一百九十七条所述两项违法行为,对其择一重,适用第一百八十六条进行处罚。

综上,根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百八十六条的规定,我会决定:对于上海瀛翊投资中心(有限合伙)未按规定履行信息披露义务及转让股票不符合法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的行为,责令上海瀛翊投资中心(有限合伙)改正,给予警告,并处以2亿元的罚款。

当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

中国证监会

2022年5月24日