〔2022〕19号

当事人:北京华业资本控股股份有限公司(以下简称华业资本),住所:北京市朝阳区。

李仕林,女,1973年3月出生,时为华业资本持股5%以上的第二大股东,住址:重庆市沙坪坝区。

燕飞,男,1977年8月出生,时任华业资本总经理,住址:广东省深圳市福田区。

孙涛,男,1973年6月出生,时任华业资本董事,住址:北京市朝阳区。

徐红,女,1968年3月出生,时任华业资本董事长,住址:北京市朝阳区。

刘荣华,男,1972年3月出生,时任华业资本董事,住址:重庆市九龙坡区。

尹艳,女,1957年6月出生,时任华业资本董事,住址:北京市海淀区。

郭洋,男,1979年11月出生,时任华业资本财务总监,住址:北京市朝阳区。

赵双燕,女,1976年3月出生,时任华业资本董事会秘书,住址:北京市通州区。

蔡惠丽,女,1965年8月出生,时任华业资本董事,住址:广东省深圳市福田区。

黄健,男,1975年9月出生,时任华业资本独立董事,住址:山东省济南市历城区。

王涛,男,1973年10月出生,时任华业资本独立董事,住址:北京市朝阳区。

张焰,男,1967年5月出生,时任华业资本监事,住址:广东省深圳市福田区。

黄航,女,1968年12月出生,时任华业资本监事,住址:广东省深圳市福田区。

王剑聪,男,1976年4月出生,时任华业资本监事,住址:广东省深圳市福田区。

莘雷,男,1962年11月出生,时任华业资本副总经理,住址:北京市西城区。

毕玉华,女,1957年10月出生,时任华业资本副总经理,住址:广东省深圳市福田区。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)的有关规定,我局对华业资本信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人华业资本、李仕林、燕飞、徐红、刘荣华、蔡惠丽、黄航、王剑聪未提出陈述、申辩意见,也未要求听证;当事人尹艳进行了陈述和申辩,但未要求听证;应当事人孙涛、郭洋、赵双燕、黄健、王涛、张焰、莘雷、毕玉华要求,我局举行了听证会,听取了当事人及其代理人的陈述和申辩,毕玉华于听证会召开前书面表示放弃听证权利。本案现已调查、审理终结。

经查明,华业资本存在以下违法事实:

一、未完整披露董事、监事、高级管理人员在其他单位的任职情况

华业资本未在2016年年度、2017年年度报告中完整披露总经理燕飞、董事刘荣华、董事蔡惠丽、独立董事黄健、独立董事王涛在其他单位的任职情况,未在2017年年度报告中完整披露监事黄航在其他单位的任职情况。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2016〕31号)第五十三条及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2017〕17号)第五十五条的规定,华业资本未在2016年、2017年年度报告中完整披露董事、监事、高级管理人员在其他单位的任职情况,相关定期报告存在重大遗漏。

二、未按规定披露关联方信息

2016年4月29日,华业资本发布《六届三十次董事会决议公告》,将李仕林及其控制的企业均列为华业资本关联方。李仕林为华业资本持股5%以上股东重庆玖威医疗科技有限公司、重庆满垚医疗科技有限公司、重庆禄垚医疗科技有限公司的实际控制人。

经查,重庆景嘉医疗器械有限公司(以下简称重庆景嘉)、重庆凯琪医疗器械有限公司(以下简称重庆凯琪)、重庆海丰医疗设备有限公司(以下简称重庆海丰)、重庆珑和医药有限公司(以下简称重庆珑和)、重庆天应医疗设备有限公司(以下简称重庆天应)、重庆思亚医药有限公司(以下简称重庆思亚)、重庆莱美广亚医药有限公司(以下简称莱美广亚)、成都市康来兴药业有限公司(以下简称成都康来兴)、重庆鼎洲医药有限公司(以下简称重庆鼎洲)、重庆临翔医疗科技有限公司、重庆慈慷医疗科技有限公司(以下简称重庆慈慷,2016年1月18日注销)等11家公司均由李仕林实际控制或由李仕林与李某芳(李仕林业务合作伙伴)共同控制。根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第三条、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号,以下简称《信披办法》)第七十一条第三项的规定,前述公司均属于华业资本的关联方。李仕林未告知华业资本前述关联方情况。

根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(证监会公告〔2014〕54号)第五十一条的规定,华业资本未在2016年、2017年年度报告中完整披露相关关联方信息,相关定期报告存在重大遗漏。

三、未按规定披露重大关联交易情况

(一)未按规定披露关联债权债务往来情况

重庆捷尔医疗设备有限公司(以下简称捷尔医疗)为华业资本的全资孙公司,重庆海宸医药有限公司(以下简称海宸医药)为捷尔医疗的全资子公司。李仕林为捷尔医疗董事长。

2016年1月1日至2018年6月30日,捷尔医疗、海宸医药与李仕林控制的重庆海丰、重庆景嘉、重庆凯琪、莱美广亚、重庆珑和、重庆天应、重庆思亚、重庆鼎洲、成都康来兴、重庆慈慷存在关联债权债务往来。捷尔医疗、海宸医药与李仕林控制的前述公司2016年度累计发生应收款项47,144.36万元,期间累计回收51,994.71万元;2017年度累计发生应收款项30,457.19万元,期间累计回收28,962.04万元;2018年1至6月累计发生应收款项121,730.67万元,期间累计回收88,395.41万元。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2016〕31号、证监会公告〔2017〕17号)第四十条及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2017〕18号)第三十八条的规定,华业资本未在2016年、2017年年度报告及2018年半年度报告中披露重大关联交易事项,相关定期报告存在重大遗漏。

(二)未按规定披露应收账款供应链金融业务关联交易情况

重庆恒韵医药有限公司(以下简称恒韵医药)是李仕林实际控制的公司,是华业资本的关联方。华业资本应收账款供应链金融业务(以下简称供应链金融业务)主要模式为:由恒韵医药将其与三家部队医院的债权或从医院小供应商处购买的债权,以一定折扣再次转让给华业资本等公司,部分债权最终形成金融产品。华业资本未按规定披露的关联交易如下:

2016年6月1日至2016年10月28日,华业资本子公司西藏华烁投资有限公司(以下简称西藏华烁)以参与认购北信瑞丰资产管理计划或以子公司北京国锐民合投资有限公司(以下简称国锐民合)、西藏华烁向北京景太龙城投资管理中心(有限合伙,以下简称景太龙城)增资的形式,受让转让方对三甲医院享有的应收账款,金额共计324,531万元,占最近一期经审计净资产的70.73%。经查,前述认购或增资实际用于受让恒韵医药对三家部队医院享有的应收账款债权,为关联交易。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2016〕31号)第四十条的规定,华业资本未在2016年年度报告披露前述关联交易情况,相关定期报告存在重大遗漏。

2016年11月22日、2016年12月3日、2017年1月14日、2017年5月23日,华业资本子公司国锐民合、西藏华烁向景太龙城增资,公告称因景太龙城的普通合伙人变更为至为投资管理(北京)有限公司(以下简称至为投资),华业资本董事会秘书赵双燕任至为投资董事(2017年5月23日临时公告华业资本董事孙涛、董事会秘书赵双燕任至为投资董事),至为投资为华业资本的关联方,对景太龙城增资事项构成关联交易。经查,华业资本时任董事孙涛、董事会秘书赵双燕自2016年11月15日至2017年6月27日担任至为投资董事,对景太龙城的增资均实际用于受让恒韵医药对三家部队医院享有的应收账款债权,华业资本未从恒韵医药角度进行关联交易披露,2016年11月22日至2017年1月14日的公告未披露华业资本董事孙涛任至为投资董事的情况。

2017年7月26日、8月22日,华业资本子公司国锐民合、西藏华烁向景太龙城增资,金额共计98,569万元,占最近一期经审计净资产的17.40%。根据《信披办法》第七十一条第三项的规定,至为投资在此期间仍为华业资本关联方,前述增资实际用于受让恒韵医药对三家部队医院享有的应收账款债权,构成关联交易。华业资本在相关临时公告中未按照关联交易进行披露,也未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2017〕17号)第四十条的规定在2017年年度报告披露前述关联交易情况,相关定期报告存在重大遗漏。

四、未及时披露重大事件的进展或变化情况、可能产生的影响,且未充分披露供应链金融业务风险

(一)未及时披露重大事件的进展或变化情况、可能产生的影响

2016年10月28日,华业资本发布《关于子公司向北京景太龙城投资管理中心(有限合伙)增资的公告》,涉及西藏华烁向景太龙城购买其发行的项目名称为“景太19”“景太20”劣后级份额;2017年1月14日,华业资本发布《关于子公司向北京景太龙城投资管理中心(有限合伙)增资暨关联交易的公告》,涉及西藏华烁向景太龙城购买其发行的项目名称为“景太23”劣后级份额。

“景太19”“景太20”“景太23”标的债权预计到期日分别为2018年7月26日、2018年8月23日、2018年9月20日,西藏华烁所持有的劣后级份额于到期日未获清偿,金额分别为35,422.08万元、35,357.28万元和19,559.17万元。华业资本未及时披露前述情况,迟至2018年9月26日披露,违反了《信披办法》第三十二条的规定。

(二)未充分披露供应链金融业务风险

在“景太19”“景太20”逾期未能兑付的情况下,华业资本及西藏华烁分别于2018年8月21日、8月23日、9月5日收购恒韵医药对医院享有的应收账款债权,交易金额共计71,072万元。就该事项,华业资本在相关公告中仅作出原则性披露,未完整披露已出现逾期未能兑付的相关情况,未充分披露供应链金融投资业务风险,违反了《信披办法》第二条的规定。

五、未及时披露及未在定期报告中披露对外担保

2017年至2018年上半年,捷尔医疗、海宸医药为李仕林及其实际控制公司的借款提供担保,具体如下:

1.2017年11月20日,李仕林控制的公司向中国工商银行股份有限公司重庆九龙坡支行借款110,500万元,捷尔医疗提供担保。

2.2018年2月、4月、6月,李仕林向杨某峰借款共计40,000万元,捷尔医疗提供担保。

3.2018年4月22日,李仕林向周某焱借款8,000万元,捷尔医疗、海宸医药提供担保。

4.2018年6月7日,李仕林控制的公司向张某借款5,000万元,捷尔医疗提供担保。

5.2018年6月20日,李仕林控制的公司向重庆五四科技(集团)有限公司借款6,000万元,捷尔医疗、海宸医药提供担保。

根据2005年《证券法》第六十七条第二款第三项,《信披办法》第三十条第二款第十七项的规定,华业资本应当及时披露上述对外担保事项。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2017〕17号)第四十一条及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2017〕18号)第三十九条的规定,华业资本未在2017年年度报告、2018年半年度报告中披露前述对外担保事项,相关定期报告存在重大遗漏。

六、2016年、2017年年度内部控制评价信息披露不准确

2017年4月22日华业资本披露《北京华业资本控股股份有限公司2016年度内部控制评价报告》,2018年4月25日华业资本披露《北京华业资本控股股份有限公司2017年度内部控制评价报告》(以下统称《评价报告》)。《评价报告》将捷尔医疗纳入评价范围,披露了重点关注的高风险领域包括公司治理风险等,华业资本认为不存在非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

如前所述,2016年11月22日至2017年5月23日公告的国锐民合、西藏华烁向景太龙城的相关增资实际均用于受让恒韵医药对三家部队医院享有的应收账款债权,李仕林关联方应在相关董事会上回避表决,但在审议通过《关于公司预计与关联方日常关联交易的议案》的华业资本六届三十四次董事会中,李仕林方关联董事孙涛、尹艳、刘荣华在审议关联交易相关议案时未回避表决,华业资本关联交易审议决策程序失当。

此外,华业资本全资孙公司捷尔医疗将其公章交由公司外部人员保管,用印管理不当。

华业资本《评价报告》所披露的信息不准确,违反了《信披办法》第二条的规定。

上述违法事实,有相关合同、财务凭证、公告文件、相关单位出具的情况说明以及相关人员的询问笔录等证据证明,足以认定。

华业资本上述行为违反了2005年《证券法》第六十三条、第六十七条的规定,构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为。

李仕林作为华业资本持股5%以上的第二大股东,未向华业资本报告关联关系并隐瞒关联交易的行为,违反《信披办法》第四十八条的规定,构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为。

时任总经理燕飞、时任董事孙涛(李仕林委派),未勤勉尽责,直接参与华业资本供应链金融业务,是华业资本信息披露违法行为直接负责的主管人员。

徐红作为时任董事长,本应全面负责公司事务,却未勤勉尽责,不了解华业资本转型后公司主业供应链金融业务,是华业资本信息披露违法行为直接负责的主管人员。

时任董事刘荣华(李仕林委派)了解李仕林实际控制公司的关联关系并知悉对外担保事项,时任董事尹艳(李仕林委派)了解李仕林实际控制公司的关联关系,均未勤勉尽责,是华业资本信息披露违法行为的其他直接责任人员。

时任财务总监郭洋任华业资本资金管理中心总监,负责运作供应链金融业务,未勤勉尽责,知悉供应链金融业务应收账款逾期情况,是华业资本信息披露违法行为的其他直接责任人员。

时任董事会秘书赵双燕负责公司信息披露事务,未勤勉尽责,未关注供应链金融业务应收账款已经逾期的情况,是华业资本信息披露违法行为的其他直接责任人员。

时任董事蔡惠丽,时任独立董事黄健、王涛,时任监事张焰、黄航、王剑聪,时任副总经理莘雷、毕玉华,未勤勉尽责,在有关定期报告签署确认意见并保证所披露的信息真实、准确、完整,是华业资本信息披露违法行为的其他直接责任人员。

孙涛及其代理人在听证会和陈述申辩材料中提出如下意见并请求从轻或减轻处罚:一是,其作为外部董事不直接参与公司经营管理,不属于信息披露违法行为直接负责的主管人员。二是,未直接参与华业资本供应链金融业务,仅起到辅助作用。三是,对李仕林实际控制的关联公司及对外担保不知情,相较于另外两名李仕林委派董事,处罚幅度过高。

尹艳在陈述申辩材料中提出如下意见并请求从轻处罚:一是,被动接受公司董事一职,曾提出离职未被同意,对董事会审议内容不清楚。二是,家庭困难,没有在董事会领取薪酬。

郭洋及其代理人在听证会和陈述申辩材料中提出如下意见并请求免除或减轻处罚:一是,资金中心并非供应链金融业务的负责部门,其不是该业务的实际负责人。二是,事先告知书没有证据证明当事人未勤勉尽责。三是,其已尽忠实勤勉义务,不存在过错,具体包括:及时向上级主管领导报告,关注到业务存在风险后,采取核实以及增加担保等积极补救措施等。

赵双燕在听证会和陈述申辩材料中提出如下意见并请求免除处罚:一是,作为董事会秘书,已尽忠实勤勉义务,由于相关方隐瞒,对未披露事项不知情,在知悉后立刻向监管机构报告并公告。二是,本人积极配合调查,相较于其他财务造假案,量罚过重。

黄健及其代理人在听证会和陈述申辩材料中提出如下意见并请求免除处罚:一是,未披露的任职情况不影响独立董事的独立性,未达到应予行政处罚的重大标准。二是,任职期间勤勉尽责,已经充分关注关联方、关联交易和对外担保等事项,履行了必要的注意义务,而且在调查期间,一直配合调查。三是,应采用与其他未受处罚的独立董事统一的执法标准。

王涛及其代理人在听证会和陈述申辩材料中提出如下意见并请求免除处罚:一是,事先告知书概括性认定其“未勤勉尽责,是信息披露违法行为的其他直接责任人员”,认定事实不清,未完整披露任职情况并非恶意隐瞒,关联方、关联交易、应收账款供应链金融业务等事项系相关方刻意隐瞒,独立董事无法知悉。二是,任职期间已尽勤勉尽责义务,在知悉风险后及时采取措施履行职责。

张焰在听证会和陈述申辩材料中提出如下意见并请求免除处罚:一是,其一直从事房地产业务,对公司转型业务不了解。二是,应收账款逾期发生后积极配合调查,涉案事件为蓄意违法犯罪行为,靠个人能力无法获悉和避免,已勤勉尽责履行本职工作。

莘雷及其代理人在听证会和陈述申辩材料中提出如下意见并请求不予处罚:其未参加2017年、2018年董事会会议,也未就2016年、2017年年报签署书面确认意见,不应当承担责任。

毕玉华在陈述申辩材料中提出如下意见:其分管地产板块,公司其他业务不属于其管理范畴,请求公平公正评判处理。

针对孙涛的陈述申辩意见,经复核,我局认为:现有证据足以证明孙涛直接参与和负责华业资本供应链金融业务。孙涛身为华业资本董事,在知悉并参与相关事项的情况下,未能审慎保证信息披露的真实准确完整,未尽到勤勉尽责义务,是华业资本信息披露违法行为直接负责的主管人员。

针对尹艳的陈述申辩意见,经复核,我局认为:当事人未提供充分、有效证据证明其已勤勉尽责,不知悉、家庭困难等情形不构成免责事由,我局量罚已充分考虑违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度。

针对郭洋的陈述申辩意见,经复核,我局认为:郭洋作为财务总监和资金管理中心总监,知悉业务重大风险后,和总经理燕飞进行沟通,并在资金管理会议上报告,但其未向董事会汇报或在会议上讨论。公司债权逾期事项未及时披露,而且仍继续投入资金收购。根据郭洋提交的陈述申辩材料,其确有部分履职行为,但不够勤勉尽责,我局部分采纳郭洋的申辩意见。

针对赵双燕的陈述申辩意见,经复核,我局认为:对未按规定披露的董监高任职、关联方、重大关联交易事项,赵双燕进行了一般性核查;应收账款逾期和担保事项的信息披露方面,赵双燕未及时关注到相关情况,但在获悉有关信息后尽快完成披露工作。根据赵双燕提交的陈述申辩材料,其确有部分履职行为,但不够勤勉尽责,我局部分采纳赵双燕的申辩意见。

针对黄健、王涛、张焰的陈述申辩意见,经复核,我局认为:当事人未能审慎保证信息披露的真实准确完整,且黄健、王涛在未披露其他单位任职事项上确有疏漏,当事人未提供充分、有效证据证明其已勤勉尽责。不知悉、不直接参与公司经营等不构成免责理由,积极配合调查、督促公司采取措施等情节在量罚时已予以充分考虑。

针对莘雷的陈述申辩意见,经复核,我局认为:莘雷于2017年8月离职,我局未认定其就2017年、2018年年报承担责任。莘雷在我局询问时承认在2016年年报中签署书面确认意见,在华业资本2016年年报披露后未提出异议,我局事实认定无误。

针对毕玉华的陈述申辩意见,经复核,我局认为:供应链金融是华业资本转型后公司的主要业务,当事人未提供充分、有效证据证明其已勤勉尽责,我局量罚已充分考虑违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度。

综上,我局部分采纳郭洋、赵双燕的申辩意见,对其他当事人的申辩意见不予采纳。

根据当事人上述违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定,我局决定:

一、对北京华业资本控股股份有限公司、李仕林责令改正,给予警告,并分别处以60万元的罚款;

二、对燕飞、孙涛给予警告,并分别处以30万元的罚款;

三、对徐红给予警告,并处以25万元的罚款;

四、对刘荣华给予警告,并处以20万元的罚款;

五、对尹艳给予警告,并处以15万元的罚款;

六、对郭洋、赵双燕给予警告,并分别处以10万元的罚款;

七、对蔡惠丽、黄健、王涛、张焰、黄航、王剑聪、莘雷、毕玉华给予警告,并分别处以3万元的罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和北京证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

中国证监会北京监管局

2022年12月27日