〔2016〕1号

 

当事人：辽宁省机械（集团）股份有限公司，住所：辽宁省大连市中山区。

吴岩，男，1957年1月出生，香港籍，辽宁省机械（集团）股份有限公司董事长、党委书记，兼任沈阳合金投资股份有限公司法定代表人、董事长，住址：辽宁省大连市中山区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对辽宁省机械（集团）股份有限公司（以下简称辽机集团）未按规定披露信息、超比例增持沈阳合金投资股份有限公司（以下简称合金投资）股票行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，辽机集团存在以下违法事实：

一、未向合金投资报告与上市公司其他前十名股东之间的关联关系

截至本案调查日，辽机集团是合金投资控股股东。合金投资2013年年报显示，其第一大股东为辽机集团，持股比例为36.72%，第三大股东为大连一祥投资咨询有限公司（以下简称大连一祥），持股比例为4.54%，第四大股东为大连天鸿投资有限公司（以下简称大连天鸿），持股比例为1.30%；2014年半年报显示，合金投资第一大股东为辽机集团，持股比例为36.72%，第三大股东为大连一祥，持股比例为4.54%，第四大股东为大连天鸿，持股比例为1.30%；2014年年报显示，合金投资第一大股东为辽机集团，第三大股东为武丽红。根据相关交易流水、银行转账凭证、相关人员询问笔录等证据，第一，“大连天鸿”、“大连一祥”账户预留电话为辽机集团财务部门员工联系方式，相关交易及银证转账手续由辽机集团员工操作；第二，大连天鸿、大连一祥法定代表人为辽机集团员工；第三，大连天鸿、大连一祥的企业公章及法定代表人名章长期由辽机集团统一集中保管，辽机集团能够控制使用上述公章及名章；第四，大连天鸿、大连一祥的注册资金均来源于辽机集团，其交易“合金投资”的资金来源于辽机集团；第五，武丽红为辽机集团员工，其按照辽机集团董事长吴岩的指示开立证券账户后，即将账户及身份证交由辽机集团使用。根据《企业会计准则第36号—关联方披露》第三条规定，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响的，构成关联方。因此，辽机集团实际控制“大连天鸿”、“大连一祥”及“武丽红”账户，与大连天鸿、大连一祥及武丽红存在关联关系。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式》第三十五条第二款以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》第四十条第二款的规定，前十名股东之间存在关联关系，应当予以说明。但辽机集团并未向合金投资报告其与其他前十名股东大连一祥、大连天鸿及武丽红之间的关联关系，导致合金投资在2013年年报、2014年半年报及2014年年报中均未对前十名股东之间关联关系进行披露。

二、辽机集团超比例增持合金投资股票

2011年6月3日、6月8日，陈炜天借款9,000万元给辽机集团。2011年12月30日合金投资公告，因辽机集团未能偿还欠陈炜天的9,000万元借款，经大连市甘井子区人民法院裁定，辽机集团将其持有的已质押给陈炜天的3,000万股“合金投资”过户给陈炜天，以偿还债务。陈炜天因此取得3,000万股“合金投资”，并质押给盛京银行大连分行，以获取相应贷款。

2013年9月左右，陈炜天无力偿还银行贷款，盛京银行提出由辽机集团回购陈炜天质押给银行的3,000万股“合金投资”，吴岩表示同意。2013年10月11日、10月16日，辽机集团通过“大连一祥”、“大连天鸿”账户分别买入陈炜天持有的“合金投资”1,750万股、500万股。2013年10月18日，经辽机集团申请，大连市甘井子区人民法院同意变更执行，将陈炜天已自辽机集团取得的750万股“合金投资”返还至辽机集团。2013年10月21日，合金投资公告，称辽机集团取得陈炜天持有的750万股“合金投资”。

截至调查日，辽机集团仅告知合金投资披露其于2013年10月18日以本机构名义取得陈炜天持有的750万股“合金投资”的情况，未告知合金投资其于2013年10月11日、16日利用“大连一祥”、“大连天鸿”账户通过大宗交易形式分别买入陈炜天持有的“合金投资”1,750万股、500万股，合计持股比例变动达5.89%的情况。辽机集团于2013年10月11日、16日买入上述股票成交金额共计134,675,000元。吴岩是辽机集团上述增持行为的决策者。

辽机集团增持“合金投资”累计达到5%后，未及时向中国证监会和深圳证券交易所提交书面报告，也未通知上市公司，并于2013年10月16日继续通过大宗交易增持“合金投资”，累计增持股份占合金投资已发行股份的5.89%，辽机集团增持“合金投资”5%以后,违法增持的股份数为3,399,830股，违法增持金额为20,349,872.67元。

以上事实，有相关笔录、情况说明、交易流水、转账记录、公告等证据证明，足以认定。

辽机集团未向合金投资报告与上市公司其他前十名股东之间的关联关系的行为,导致合金投资违反了《证券法》第六十三条“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、完整准确，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定；辽机集团超比例增持合金投资股票的行为违反了第三十八条“依法发行的股票、公司债券及其他证券，法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得买卖”及第八十六条第二款“投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票”的规定。辽机集团的上述行为构成《证券法》第一百九十三条规定的信息披露违法和第二百零四条规定的限制期内买卖股票的行为，对上述行为直接负责的主管人员为吴岩。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条、第二百零四条的规定，我会决定：

一、责令辽机集团改正，在收到行政处罚决定书之日起3日内对超比例增持情况进行报告和公告。

二、对辽机集团未披露前十名股东之间关联关系、超比例增持未报告及限制期内增持行为予以警告，同时对上述行为直接负责的主管人员吴岩予以警告。

三、对辽机集团未报告与前十名股东之间关联关系及超比例增持未报告行为处以40万元罚款，对限制期内转让行为处以100万元罚款，合计罚款140万元。

三、对辽机集团未报告与其他前十名股东之间关联关系、超比例增持未报告行为，对其直接负责的主管人员吴岩处以20万元罚款；对辽机集团限制期内增持行为，对其直接负责的主管人员吴岩处以20万元罚款，合计罚款40万元。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

 

 

 

 

中国证监会　　　　　 

2016年1月4日